波克夏與Blue Chip目前正考慮在1983年正式合併,若真的實現,將會以一致的評價模式進行股權的交換,波克夏上一次大量發行新股是在1978年購併Diversified Retailing時。我們公司發行新股係遵循一項原則,那就是我們不輕易發行新股,除非我們所換得的內含企業價值與我們所付出的一樣多,這種原則看似理所當然,你會問那有人會笨到以一塊錢去交換五毛錢的呢?但不幸的是,有許多企業的經理人恰恰願意如此作。他們在購併企業的第一選擇是用現金或舉債,但通常CEO的慾望超過現金與融資額度所能負擔(我個人也是如此),尤其是他個人的持股市價遠低於內含企業價值時更是如此,但事實僅維持一下子,然後就像Yogi Berra所說的:「光看你就能觀察到許多東西」對股東而言,屆時你就會發現公司經營階層在乎的到底是企業版圖的擴張或是股東權益的維護了。之所以需要在兩者之間作選擇的理由很簡單,公司在股票市場上的價格通常低於其內含企業價值,但當股東會願意將整間公司以協議的方式出售,必定想要且通常會取得相當於企業內含價值的回報,若收到的是現金,那麼計算賣方取得的報酬是再容易不過了,若以買方的股票作交換,計算賣方取得的報酬還算簡單,只要計算所取得的股票之市值即可,同時只要買方所用以交換的股票其市價接近內含企業價值便無太大問題,問題是假設若其股票市價僅及內含企業價值的一半,這時買方將會面臨用賤賣自家股票的不愉快場面。
股权
諷刺的是,假設當買方變成賣方時,他反而能透過談判換取相當於本身內含企業價值的代價,但當買方僅賣出公司部份股權以購併賣方,它將無法以高於市場給它的價格出售之。最後不論如何,往前衝的買方結果是以本身低估的股票換取價值合理的資產,等於是以一塊錢價值的股票換到僅值五毛錢的東西,在這種情況下,以合理的價格買下不錯的公司將會變成很不划算的買賣,就像是把金或銀以錫的價格換到金子一樣。當然若購併者對於規模的渴望配合上積極的行動自然能夠找到理由解釋這種摧毀公司價值的發行新股行動,親切的投資銀行家會再三保證其動作的合理性(不要問理髮師你是有應該理頭髮),通常公司經營階層最常採用的理由有下列幾項:
(a)我們現在要買下的這家公司未來潛力無窮,(假定他們要換走的原有公司股份可能也是如此,而未來的遠景以企業評價的角度而言是誨暗不明的,若以二倍的東西換取一倍的東西,即使未來兩者的企業價值皆倍增則此種差異將仍然存在)。
(b)我們必須成長(有人或許會問:「所謂的我們是指誰?」對現有的股東而言,事實是現有的企業價值將因發行新股而遭到稀釋,假若明天波克夏要發行新股以購併別人,波克夏或許將擁有原有企業加上新購併的公司,但各位股東在那些無可取代的企業,諸如See’s Candy、National Indenmity等公司的權益將馬上減少。就像你家裏原有120畝的農場,結果你和擁有60畝農地的鄰居合併經營而權益各半,最後雖然你實際管理的面積增加為180畝,但你實際可分得的權益將永遠減少25%,那些想要犧牲老闆權益以擴張個人版圖的經營階層最好考慮到政府機關做事)
(c)我們的股票受到低估,而在此項交易我們已儘量避免動用公司股份,但我們仍須給予賣方51%的股票與49%的現金,使得他們得以免稅(這種論點無異承認買方應儘量少發行新股,我們認同。但若用100%的股票會損及原有股東權益,那麼51%的股票也一樣,賣方的期望並不是決定買方最佳利益的考量因素,若賣方堅持被購併的條件包含換掉公司CEO,那結果不知會如何?