一、融资渠道受限,导致现金习惯性饥渴
自由筹资是证券市场基础功能之一,但中国上市公司融资却不那么轻松。若采用发股融资方式则需要证监会的审核,若发债可能需要看发改委脸色,就连普通的银行借贷也没那么简单,需要各种担保抵押等等。中国上市公司融资的难度和成本巨大,使得要么上市公司没有现金用以支付。
二、配套融资制度性红利,以发股为操作前提
根据重组办法规定及相关监管问答精神,上市公司重组只有采用发股支付时才能进行配套融资,而单纯的现金交易则无法实现。鉴于中国企业融资比较难,所以企业就要抓住任何机会进行融资,以最大限度享受制度红利。全部用现金支付难度很大,全部用股份支付摊薄较大,结合发股支付同时配融资的现金支付,是相对理性的选择。
三、产业并购整合能力弱,对捆绑共生有需求
很多产业并购都是跨行业收购控股权,目的是合并报表以取得对财务指标的优化,故此对并购后的整合要求都很高。而中国目前尚未形成成熟的职业经理人阶层,所以对被收购企业的股东或管理层的依赖就不可避免。假设采用现金支付方式,对方利益瞬间可以实现,无疑对并购后公司的平稳过渡及有效整合是非常不利的,而用股份支付方式能有效地解决这个难题。在交易完成后,交易对方持有上市公司有限售期的股票,新老股东的利益实现了捆绑与共赢,避免收购后的整合不利带来的风险。
四、换股利于补偿操作
原有重组办法对并购后的盈利承诺及补偿有强制性规定,虽然新的办法修改将盈利承诺及补偿放开,但是在短时间内,盈利承诺及补偿在交易中还会普遍存在。
发股支付使得重组后续盈利承诺和补偿的可实施性更强,因为发股后的新增股份是处于锁定状态,比起现金而言流动性要弱很多。
五、卖方也更愿意接受股份支付
按经济学道理,卖方应该会更倾向于要现金,但是基于A股逻辑,若卖方坚持全部要现金的话,则双方交易实现难度会非常大。另外,基于A股的高估值使得发股购买资产实现的证券化收益巨大,即对每股收益会有明显增厚效应。对于卖方而言,虽然接受了按照市场价格换股,但是后续股价上涨的可能性较大。并购交易兼有变现和再投资的双重属性,从利益最大化的角度也应该不排斥。
