企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，指由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师-一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书。
(一)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性
(1)企业进行股份制改组申请是否得到有关部]的批准。
(2)企业生产经营是否符合国家产业政策。
(3)股权结构及股份设置是否合法。
(4)其他要求。
(二)发起人资格及发起协议的合法性
我国公司法》关于发起人资格的规定是:须有过半数的发起人在中国有住所；发起人可以是自然人或法人，他们均须符合仲华人民共和国民法通则》中关于民事主体及民事行为能力的规定。
发起人协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。协议应由发起各方签字，法人作为发起人的，还应加盖法人单位的公章。
(三)发起人投资行为和资产状况的合法性
此项审查主要是对发起人投资入股是否合法、投入的资产是否拥有产权及办理产权转移手续是否存在法律障碍等发表意见。
(四)无形资产权利的有效性和处理的合法性
国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期内，便是律师必须审查的内容。
关于土地使用权的处理，可入股、出让或租赁，均应依照法定要求办理有关手续。
(五)原企业重大变动的合法性和有效性
在企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权、债务必然随之重组。由于原企业与新设公司属于两个主体，任何业务、资产、债权、债务的变更均有进一步完善法律手续的问题，因此，律师应当对这些变更的合法性和有效性进行法律审查。
(六)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性
律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵。
(七)诉讼、仲裁或其他争议的解决
律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这号些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。
(八）其他应当审查的事项
律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范,对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。在核查和验证完毕后，对企业的申请文件是否齐全、是否符合审批的程序、是否得到充分的授权、是否满足法律规定的实质要件、法律障碍是否排除等方面进行审核、验证，并进行综合分析，从而独立地发表明确的法律意见。
