长期以来,内幕交易在美国并不算违法,因为监管者一直秉承 “自由放任”的理念:买卖股票是个人的事,没必要告诉别人理由,也没有义务对外披露任何消息。投资者对此也习以为常,认为只要自己小心便是。
然而1909年,一件特别的案子改变了人们对内幕交易的看法。这便是证券史上著名的斯特朗夫妇起诉拉皮德案——当事人以内幕交易被处罚的第一案。 长期定居菲律宾的理查. 斯特朗和埃莉诺.斯特朗夫妇,同时钟情于炒股。那年代既没有互联网,也没有电子报价,股票交易是一份专业性很强的工作。斯特朗夫妇雇佣了一位职业证券代理 人琼斯,帮助他们打理股票。事情发生在1904年初。
埃莉诺从报上看到一条消息:经历多年的僵持,菲律宾白糖开发公司终与政府达成协议,把名下的Prar群岛出售给菲律宾政府。消息传出后股票大涨,每股涨到了200美元。埃莉诺看到这则消息欣喜若狂,因为他们手上有800股,于是便迫不及待地告诉了丈夫。理查着实吃了一惊,因为他去年10月就把股票全卖了,而且是以每股20美元卖出的。斯特朗夫妇越想越咽不下这口气,他们找到琼斯,想知道去年10月究竞发生了什么事,以致让这位专业经纪人鬼使神差地做了现在看来愚蠢透顶的决定。
琼斯感到些许委用。因为围绕Friar群岛的谈判已僵持多年,期间的传言和小道消息不断,谁能预料猴年马月才会卖给政府,菲律宾白糖公司的股票也因此一直徘徊在18美元。当时正好有-个股票经纪人愿意出钱购买那800股,琼斯觉得这是个很好的出手机会。
理查和琼斯讨论了一下午,总感觉其中有猫腻。是谁如此神机妙算,在行情大涨的前几个月,就先知先觉地以他们手中买走了那00股?这个人叫斯隆先生,也是个股票经纪人,是为考大曼服务的。
那么考夫曼又是谁呢?
斯特朗夫妇并未善罢甘休,直觉告诉他们,这潭水有深度。他们请朋友帮忙调查考夫曼的背景,结果让所有人震惊不已。考夫曼原来是菲律宾白糖开发公司第一大股东拉皮德的小舅子!
事实很明显了。作为公司CE0和持有超过四分之三股份的第一大股东,拉皮德不可能对卖地事件一无所知。 更有趣的是,拉皮德和琼斯同在一个写字楼,为100什么不直接敲琼斯的门, 却要绕行这么大的弯子,如此波三折,不就是为了掩盖猫腻吗?
1904年1月12日,斯特朗夫妇将一纸诉状递到菲律宾一审法院,控告拉皮德欺诈,要求被告退还白糖公司的股票。
当年,此类案件尚属首例,控辩双方唇枪舌战。拉皮德否认欺诈罪名,认为卖地一事属于公司“内部事务”,自己并无义务告知原告。而控方则认为:若拉皮德不刻意隐瞒事实,原告绝无可能同意交易。
4月29日,非律宾法院一市宜判斯特朗夫妇胜诉。拉皮德在规定期限内赔付原告138352菲律宾币的差价( 800股的股票现价减去斯特朗夫妇卖出股票所得的16000墨西哥元) ;若原告同意,被告也可退还原告800股菲律宾白糖开发公司股票,原告则退还被告16000墨西哥元。
拉皮德不满判决,同年5月3日向菲律宾最高法院提起上诉。菲律宾最高法院持相反意见,认为依照民法第1261条:“用恫吓、暴力、欺诈手段迫使或诱使当事人签订的合同为无效合同。”而有关“欺骗”的定义,在民法第1269条:“所谓欺诈,是指运用虚假的语言或险恶的阴谋诱使对方签署原本不会签署的合同。”最高法院认为“隐藏事实”并不等同欺诈,因此最后推翻了一审法院的判决结果,裁定拉皮德无罪。
斯特朗夫妇没有灰心。1909年3月10日,他们向美国最高法院提请再审。案件最具争议的地方在于“隐瞒关键事实”是否构成欺诈。经过一个月的辩论和审理,最高法院认为拉皮德的行为属于“运用险恶的阴谋诱使对方签署原本不会签署的合同”
拉皮德身兼数职,作为公司的行政官、董事以及和菲律宾政府的谈判代表,对卖地-事的进展过程自始至终心知肚明。菲律宾白糖开发公司的股票总发行量为42303股,拉皮德本人持有其中的30400股,却依然试图在该协议公开前得到更多。拉皮德明白,如果斯特朗夫妇得知Friar群岛将被政府收购,是不可能出售其股票的。 因此,拉皮德刻意隐瞒事实,按照民法第1269条以及《普通法》中的反欺诈条款,他的行为已经构成欺诈。最后,美国最高法院大法官匹克汉姆推翻了菲律宾最高法院的裁定结果,维持审判决。 拉皮德成为因股票“内幕交易”, 而遭受处罚的第一人。
斯特朗夫妇起诉拉皮德案,引起了美国政界和法学界的高度重视。从此以后,美国最高法院要求公司高管:在购买或抛售本公司股票之前,必须向公众提前披露内部信息。
在1911年,堪萨斯州通过了一部管理证券发行的综合性法律,史称《蓝天法》。法案要求上市公司披露股票交易细节,并且必须获得许可后方可抛售。另外股票经纪人也得持照上岗,证券从业资格证不可或缺。此后各州纷纷效仿,制定了与《蓝天法》类似的法律,被统称为《蓝天法》。