企业要在激烈的市场竞争中生存，必须建立有效的激励机制（短期+中长期）。短期激励是企业实现经营管理目标的有效保障；中长期激励则是企业吸引、激励、保留人才的有效工具，也是企业薪酬激励的重要构成部分。对于在完全竞争市场中鏖战的众多私企来说，股权激励对长期业绩确实有提振作用，有助于企业做强做优做大；同样作为中国经济重要组成部分的国有企业，随着现代企业制度改革的深入，建立国有企业股权激励机制、解决国有企业内部人控制的问题势在必行。
二、透析政策导向
长期以来，我国国有企业尤其是非上市国有企业（目前大多数国有企业仍为非上市公司）股权激励涉及到产权制度变革不到位、代理成本高、管辖企业性质差别大、股权激励制度不完善、股权难以定价等问题，国资管理部门因担心承担国资流失责任倾向于采取宁缺毋错的态度放慢审批速度或减少审批数量。但我国非上市国有企业经过多年的实践，走走停停，已经初步建立针对管理层和员工持股规范管理的政策体系，基本上堵住了持股改革中容易出现的国有资产流失的漏洞，为后续改革工作打下良好基础。
三、明确四大原则
在对国有非上市公司进行股权激励改革的过程中，需明确以下四大原则：
1.管理层需专注于企业长期稳定的发展
股权激励的根本在于将短期激励和中长期激励措施相结合，缓解管理层因过度关注短期财务数据而忽视公司未来的价值创造能力的矛盾，保证经营资源的投入平衡，实现稳定持续的发展。若企业经营人员在改革过程中仍旧过度关注如何在自己任期内提高业绩，无法保证部分奖励在自身卸任后延期实现，此短期化行为将难以确保股权激励的实质化改革。
2.员工需知晓股权的“解绑”属性
针对核心员工的股权激励措施旨在将个人利益与公司利益捆绑一致，触发企业“小主人翁”心态，努力工作并极力抵制损害企业长期利益的不良行为。然而，仅仅采用正向激励是不足够的，改革更需要让核心员工明白股权行权须与业绩提升挂钩，任何安于现状导致长期无增量业绩的行为有可能使股权解绑。
3.股权不仅可作为激励工具，亦可作为聚“宝”盆
股权激励在调动企业现有人才积极性的同时有利于企业稳定及吸引人才。国有企业倾向于打造稳定且持续汇拢的人才发展环境，实施股权激励计划一方面可让现有员工分享企业成长所带来的收益，另一方面也提高了现有员工离开企业的成本；同时，为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，带来了很强的利益预期。企业需全方位审视股权激励措施对于人才的效用。
4.股权激励不是奖金的替代品
企业需明确奖金（即期成本）与股权行权（远期成本）在应用策略上的差异。奖金强调短期经营目标实现后的即时利益反馈；股权行权则是强调长期目标实现后的利益兑现，该部分利益作为固定薪酬支付的部分替代与短期奖金激励形成互补，不能在激励实施的过程中替代/冲淡了原本的浮动薪酬部分（即奖金）。
四、深入分析矛盾
国有企业实施股权激励的难度大，我们认为主要存在以下三大矛盾横路其中：
1.管理层、员工股权激励与“内部人控制”之间的矛盾
在国企混合改制、企业所有权与经营权逐渐分离的过程中，有效制衡的治理机制尚待建立，“内部人”利益易被强调，进而侵害股东利益。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。虽然国资管理部门为防止国有资产流失实行审批制，但国资管理部门也只是“代理人”，在审批上又要承担国有资产流失的风险，在国企领导人任命及重大利益决策的审批上往往倾向于审慎、迟疑。其根本原因是官员无需为自己的选择承担任何风险或风险损失小于从内部人所获取的收益时，国有资产部门这个代理人的活动主体是缺位的。
拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人由于主体缺失，而导致其控制权变成为一种廉价的控制权。而内部人作为企业的经营成员，他们对企业的经营决策有着“自然”的控制权，而由于企业外部监督和控制权的弱化，导致了内部人控制问题的产生。在此问题基础上开展的股权激励活动将会进一步激化矛盾。
2.全员激励愿景与尚待完善的员工持股制度之间的矛盾
目前国企员工持股制度重点鼓励管理层持股，缺乏对全员持股的鼓励制度。主要体现在（1）员工持股会的法律地位尚待明确，对规范操作带来制约。以员工持股会或工会的名义进行出资与社团法人是非营利机构的性质不符，部分公司的股东会等不重视员工持股会的独立股东地位，往往通过公司董事会作出决议将员工持股会解散，或者强行要求持股会的会员退股。员工参与公司决策的公益权一般由持股员工自行解决，导致员工持股机构形同虚设，实践中还出现了持股员工状告员工持股会，而员工持股会推卸责任的法律纠纷。（2）员工作为股东的进退机制尚待理清。随着企业的发展，员工新进或离开企业成为常态。作为非上市国企，缺乏直接对接证券市场的股份退出渠道以及清晰合理的退出定价，如何快速、合理的进行股权置换成为复杂的操作难题。（3）员工作为股东的话语权及激励作用尚不明显。员工持股的初衷之一是健全公司法人治理结构，通过员工持股，使员工从自己投资效益的角度出发成为最关心公司经营发展的内部人。而大多数情况是激励制度根据员工在公司中的不同级别而分配不同数量的股份。员工持股比例偏小，不足以参与影响企业的经营、管理、决策，难以起到应有的民主管理作用，在此条件下员工持股的制度设计和实践运行实际弱化了其参与公司治理的功能，反而强化了员工持股的获利偏好。此外，一些国有企业受经营机制和企业效益影响，员工股长期无红利可分，加上长期对企业业绩的担忧，使得股权激励成为噱头，失去其设计并实施的初衷。
3.股权激励定价与国有资产流失之间的矛盾
现有一些非上市国有企业采用每股净资产确定股权激励的认购与回购价格，但由于我国 国有企业“内部人控制”普遍存在有意压低净资产现象，如此定价，势必导致国有资产流失。更有的转让方为了顺利达成转让交易，往往通过资产评估事务所刻意压低重置价值。在国有资产转让过程中，使资产评估机构的评估价格低于公开拍卖形式出售的国有资产价格的10%左右，甚至对国有企业长期苦心经营形成的仍具极大经济价值的营销渠道、知识产权等无形资产，在资产评估时不做反映。结合混合所有制改革推进员工持股，内部员工希望按照同样的价格获得持股的机会，而且民间资本投资国企时通常也要求员工持股，一来二去间，内部员工持股无形中成为国有资产流失的敏感因素。这也是股权激励在非上市国有企业中推行的主要矛盾。
