文：和君咨询高级咨询师 黄鹏

一、效率重要还是股权重要

我们经常会讨论一个命题就是“初创期股权不宜太分散，会不利于公司决策”，因为初创企业的重中之重在于生存，在于对业务敏锐的嗅觉，看见一只猎物就猛然扑上去，而不是开个圆桌会议探讨一下咱们要抓的猎物究竟是小白兔还是梅花鹿，小白兔就算了，我们的调性只抓梅花鹿。比如说大名鼎鼎的索尼公司，创业初期并不是顶着“大法”黑科技光环的，索尼的创始人是靠制造粗糙的电热毯以及杂七杂八的小电子产品才生存下来的，如果一开始按照他们所想的生产电饭煲和录音系统，索尼早死了。所以初创企业不要谈战略，就谈怎么活下去，此时需要企业控制权的高度统一，只有高度统一才能保证公司的高度灵活性，有人为公司最终负责。但同时我们又要认识到这与股权的分配并不矛盾，可以通过以下技术手段既保障公司的控制权的高度统一，又保证合伙人们的合法权益。

1. 签署一致行动协议或投票权委托协议，把决策权都转移到CEO身上。

2. 通过有限合伙协议的形式，由CEO担任有限合伙企业的GP，合伙人们担任LP，通过有限合伙企业的形式把投票权委托给合伙人以实现决策的灵活性。

3. 在公司股改之前，有限责任公司可以通过公司章程约定的形式以实现同股不同权。

4. 如果你的公司是VIE架构准备在美国上市，恭喜你，AB股就能帮助你解决控制权效率的问题；以京东为例，按照京东的A/B股规则，刘强东所持股票属于B类普通股，其1股拥有20票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A类普通股，其1股只有1票的投票权。那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有23.67%，但其投票权比例却高达86.12%。

二、先分股权还是做大后再分

其实这是中国合伙人创业的时候迈不过的一个坎，因为中国人都比较矜持，很少能够大方说出心中所想的。所以，如果一家企业做股权激励的话最好引入一个第三方机构来沟通，否则一位创始人来问他的合伙人想要多少股权呀？这名合伙人通常会回答道“你看着给吧，我知道你肯定不会亏待我的”“，即使我们咨询公司作为第三方中介机构在进行股权激励预期沟通的时候，合伙人都不愿意表露出内心的真实想法，通常会跟我们描述一下自己原来多牛X，来到公司创业放弃了多高的薪水，放弃了多大的晋升机会，只为追随创始人的事业梦想，然后相信创始人会公正对待自己的，但是方案出来后就拍桌子觉得自己被委屈了。

所以，建议大家在合伙之初最好拍着桌子打一架，把每个人的份额给定出来，或许创业团队的磨合确实需要一定的周期，那么我们可以把股权分配的动态机制给“打”出来，事前拍桌子的效果往往比事后拍桌子的效果要好的多。因为，资本市场特别是中国A股一、二级市场的溢价差实在是太过惊人了，需要有极强的定力与人品才能抗拒诱惑实践口头承诺，所以，事先用协议约定好，未来就按协议办是一种最为简单可实现的方法，古语“亲兄弟明算账”就是最好的注释。大家事前约定好了，未来撸起袖子就开干了。

三、股权激励的时点问题

我们在做顾问时经常会被问到一个问题，什么时候做股权激励最好？我们可以假设一个锚定点（有投资人）来进行探讨。

反对有投资人投资了再做股权激励可以从三个方面来辩论。

1. 此时股价较高，如果实股的话员工需要拿出的入股资金较高。

2. 如果股权激励与融资间隔较短且股权激励折扣价格较高的话，股份支付会影响公司利润，影响公司估值。

3. 这不就成了员工福利计划了，特别是上市前的股权激励，由于中国证监会审核要求股权明晰，正常途径无法实施股权激励考核，一旦确权就成为福利计划了。

支持有投资人投资了再做股权激励可以从以下两点来辩论。

1. 能够融资或上市表明企业已经获得了投资人的认可，公司有了一定的公允价值，员工的入资风险较低。

2. 如果采用所谓“期权”的形式，甚至可以直接“突击行权”，变现退出。

究竟什么时点入股呢？我们作为顾问也无法给出精准的答案，择日不如撞日，现在就做吧，但即使是创始人团队，也要把权利义务界定清晰，特别是创业型企业更需要动态的股权分配（激励）机制，不要出现股权固化的现象，保持创始企业股权结构的鲜活性才能给企业带来活力。

四、创始员工的历史贡献

有些创始员工在伴随着企业发展的过程中逐步跟不上企业的步伐，而这些员工如何安置呢？刚才说了创业公司重在生存，比如一家科技公司在创业初期，哪还管你是做前端的还是用PHP的，技术是不是这个领域的大牛，能有人帮创始人把产品Dome给做出来，让创始人去找投资人融到钱活下来，这就是这些创始员工的历史贡献。和君在做股权激励咨询时关于核心员工的个量分配，通常是按照历史贡献与岗位价值两个维度来测算的。即使这位创始员工现在的能力并不能胜任当下的CTO岗位，但是不能抹杀其历史贡献度，否则就会树立一个反面标杆，这家公司对于员工永远是喜新厌旧的，人才没有最好只有更好，随时都会有人来替代自己，可能会使公司人心惶惶，员工的稳定性会出现问题。反而不如通过股权激励的方式承认这位员工的历史贡献，借此树立标杆意义，表明公司是以奋斗者为本的，凡是为公司做贡献的都会得到公司的肯定。这样才能在行业内树立起一面旗帜，让牛X人才“赢粮而景从”，像奔赴延安一样奔赴你。

五、公司股权规划

假如你作为一家有志于未来成为A股上市公司的大股东，假如上市前公司的注册资本不到4个亿，那么如果你想上市后还拥有公司决策的一票否决权，那么你在IPO前持有的股权不得低于45.4%，否则IPO后你的股权会立刻突破34%的限制。这样来算的话，从创业初期的100%股权到上市前最后一轮融资（假设中间大股东都不参与增资防稀释）可以释放的股权比例最大为54.6%，这其中包括多轮融资与员工持股计划，所以实际上并没有多少股权可以滥用的，否则极有可能虽然上市了，但是为了他人做了嫁衣（公司被别人通过资本市场给控制了）。当年阿里与港交所纠葛所谓的“合伙人计划”，实际上就是马云的“AB”股计划，港交所是不同意同股不同权的，所以阿里只能去美国上市，否则公司就不是创始团队的了，但并不是说马云就没有详细规划阿里的股权，只是在当时那个时点情势没人强，为了抵御Ebay的进攻只能不断稀释股权。所以这种规划需要方方面面去考虑，甚至要考虑到创始人“夫妻反目成仇”的情况，比如土豆网与真功夫都是典型案例，后来的土豆条款就是为了应对以上的情况以保证公司控制权。

本文来源：和君咨询（hejungroup）