一、目的

1.1 加强员工与公司凝聚力；

1.2 促进员工与公司共同发展；

1.3 约束和规范短期行为；

1.4 吸引和留住优秀人才；

1.5 让员工分享公司发展带来的收益；

1.6 奖励对公司有突出贡献的人员。

股权激励管理制度

二、职责

2.1 公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构；

2.2 薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。

2.3 《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。

2.4 公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。

2.5 公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

三、股权激励模式

3.1 公司股东会决定设立【 】（有限合伙）作为股权激励的载体。该有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

3.2 公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定行权。

四、股权激励范围

4.1 股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

4.2 股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。

五、股权激励计划

5.1 股权激励计划的编制

（1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估；

（2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估；

（3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估；

（4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估。

5.2 《股权激励计划》的审核和批准

薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。

六、股权的授予与行权

6.1 公司授予激励对象的股权原则上不超过公司注册资本的【 】 ，授予激励对象的股权数量由公司股东会决定；

6.2 公司与受激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的股票期权；

6.3 依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的期权不设行权价格；

6.4 激励对象根据本激励计划所获授的未行权股票期权不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

6.5 激励对象获得的股票期权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》实施 。

6.6 如公司发生以下重大事项变更，公司实际控制人有权被激励对象因享受股权激励对所授予股票进行强制回购。

（1）涉及企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；

（2）企业上市、改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票;

（3）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；

（4）其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项；

（5）股权激励计划规定的其它情形。

七、其它条款

7.1 《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。

7.2 本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。

7.3 本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。

7.4 股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。

7.5 股权激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。

7.6 本制度由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议，由股东会决定颁布实施。

7.7 本制度最终解释权由薪酬与考核委员会享有。