青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称：海尔生物)发布关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复。
资本邦了解到，4月2日，海尔生物向科创板提交了招股说明书。上交所于5月14日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了12个问题，涉及公司控制权、风险揭示、财务数据调整等方面。
上交所注意到海尔生物在本次发行上市的过程中，海尔生物对报告期内的财务数据进行调整，整体改制时的净资产由1,291,317,316.49元调整为1,271,876,767.55元。
关于报告期内财务数据调整的具体情况、原因，海尔生物回复：2018年7月，青岛海尔特种电器有限公司以经审计的2018年6月30日账面净资产折股，整体变更设立青岛海尔生物医疗股份有限公司。2017年6月30日，公司通过股东会决议审议通过了《青岛海尔特种电器有限公司股权激励方案》，对员工实施股权激励；根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，公司分别于2017年和2018年1-6月确认了股权激励费用83,673,941.64元和45,929,717.96元，在整体变更设立股份公司相关的截至2018年6月30日财务报表及审计报告中，相关股份支付费用作为工资薪金支出扣减了相应期间的企业所得税应纳税所得额。整体变更设立的审计报告出具之后，公司判断上述股权激励费用难以在企业所得税税前扣除；基于谨慎性考虑，公司补充计提截至2018年6月30日的应交所得税19,440,548.94元。
上述调整事项导致公司整体变更为股份有限公司时的经审计净资产减少19,440,548.94元。报告期内，公司上述财务数据调整构成会计差错；上述财务数据调整导致公司截至2018年6月30日的净资产减少19,440,548.94元，占调整后公司截至2018年6月30日的净资产比例为1.53%，占比较低，上述会计差错不构成重大会计差错。
在首轮问询中，上交所关注到海尔生物的“销售返利的具体情况”。海尔生物在二轮问询回复中对各类返利的政策、金额、计提和冲销的金额情况及差异情况做了进一步解释：在境内经销业务中，公司为激励经销商开拓市场，扩大销售，在与经销商签订的年度合作经销协议中约定月度、季度、年度销售目标，在此基础上根据经销商完成销售目标情况给予销售返利，包括月度返利、季度返利、年度返利。报告期内各年，公司返利政策有所差异，随着各年业务的持续开展，经销商的规模随着海尔生物共同成长，为充分激励经销商在年度内持续、积极地销售和推广海尔生物产品，海尔生物于各年末结合当年境内经销收入实现情况、各经销商采购规模及下年销售计划，合理调整具体返利政策，主要涉及对返利台阶、返利系数和返利频次的调整。海尔生物根据对经销商当期销售收入达到的返利台阶对应的返利系数计算对经销商的销售返利。
报告期内，海尔生物具体返利政策如下：报告期内，海尔生物当期计提的销售返利通过后期折扣开票的形式兑现。公司严格按照与经销商签订的年度合作经销商协议计提销售返利，当期计提的销售返利在期后均可以兑现，计提与兑现金额一致。对于境内经销业务，如产品销售后出现质量问题，海尔生物为经销商提供换货服务，换货不影响返利的计提与兑现；报告期内，海尔生物对境内经销商的销售不存在退货的情形，不存在因退货导致销售返利计提与兑现不一致的情况。
关于风险揭示，海尔生物在《招股说明书》之“第四节风险因素”补充了以下信息：(1)市场竞争风险(2)品牌维护风险(3)生产线搬迁风险。具体而言，海尔生物医疗产业化项目将于2019年末投入运营，根据初步计划，海尔生物将于2019年10-12月逐步完成生产线的搬迁工作。若搬迁计划实施不达预期，搬迁过程中生产线及机器设备出现损毁、或搬迁期间因阶段性停产导致整机备货等应对措施无法满足销售需求，可能对海尔生物生产经营产生不利影响。(4)未能有效保护知识产权的风险(5)商业机密泄露的风险。
(6)原材料供应风险。报告期内，公司主要向供应商采购压缩机、钣金件、电器件、制冷剂、蒸发器等原材料和组件，用于制冷系统的集成和产品制造。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为40.43%、38.17%和32.69%。公司采用JIT供货模式，将供应商的原材料供应与生产计划直接关联，如果出现供应商停止供货、延期供应，或者原材料价格上涨、品质下降等情况，公司生产计划、生产成本和产品稳定性将可能受到影响。同时，公司设计生产的产品具有较高的专业性，倘若临时更换组件可能会影响最终的产品性能，或是延长订单交付时间，进而可能对公司的经营业绩和品牌造成较大的不利影响。
(7)国际贸易相关风险(原海外销售风险)。公司向联合国儿童基金会等国际组织、亚太、欧洲等境外地区销售产品，报告期内，公司境外收入分别为10,018.41万元、13,349.49万元和22,420.76万元，分别占当年营业收入的20.79%和21.48%和26.64%。海外市场受国际政治、经济局势、多地区法律法规等综合因素影响，如果公司出口的国家对中国实施贸易制裁或对医疗器械产品执行进口限制，公司的产品销售和经营可能受到不利影响。此外，公司部分原材料、组件通过进口采购取得，如果因贸易限制而影响公司原材料的进口，公司可能无法保证相关进口组件的稳定持续供应，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
