(1)峰回路转，高盛脱颖而出
就在人们纷纷认定JP摩根将成为最终赢家之际，事情突然发生了戏剧性的变化。2006年3月3日，漯河市国资委将其持有的100%双汇集团股份以10亿元的底价在北京市产权交易所正式挂牌交易。
作为上市公司双汇发展第二大股东的海宇投资突然在双汇股权拍卖当天，刊登公告称海字投资决定将其持有的双汇发展25%的股权，全部转让给有意向的战略投资者。而海宇投资的意向转让，其实早有接盘者，即高盛集团与鼎晖中国成长基金II共同出资建立的香港罗特克斯公司，这让其他竞标方措手不及。
紧接着漯河市国资委宣布在经过资料审核和资格审查并采取招投标方式后，确定了最终的产权受让方为以高盛集团和鼎晖中国成长基金为实际控制人的香港罗特克斯公司，转让价20.1亿元人民币。
至此，通过收购海宇投资持有的双汇发展25%的股份，从漯河市国资委购得的双汇集团100%股权份额而间接控制了双汇发展35.715%的股权，罗特克斯公司实际持有双汇发展的股份达到了60.72%。又由于高盛集团持有罗特克斯51%的股权，通过罗特克斯，高盛也就绝对控股了双汇发展。
那么高盛集团最终击败JP摩根等竞购对手的原因是什么呢?
首先，高盛集团在竞标过程中不断提高竞标价格，北交所的人士暗示高盛成功的原因在于其出价更高。显然，高盛深知自身的弱点，他们展开了多方游说，并且不断提高出价。而相反JP摩根以为胜券在握，轻视了对手，只把定价定在12亿~15亿元，最终, 高盛以高出挂牌价一倍的价格获胜。
其次，在中国资本市场运作多年的高盛深谙管理层在股权转让过程当中的重要性。双汇虽是国有企业，但它的发展却是以万隆为首的高管一手做起来的，他们所拥有的话语权是不容忽视的。因此，高盛在明知不利的情况下，“明修栈道，暗渡陈仓”,先说服了双汇的管理层，拿下了拥有多名双汇高管股东的漯河海字投资有限公司，海宇投资是双汇发展的第二大股东，如此一来，让其他竞标方进退两难，进而又以高价为砝码一举获胜。而JP摩根却没有预料到这一点，从而“大意失荆州”。
另外，鉴于漯河市国资委转让双汇的根本目的是在于促使双汇走向国际化，而高盛丰富的保荐经验，能够帮助其实现在海外上市，这恐怕也是高盛获得认可的一个重要原因。(2)阻碍重重，高盛艰难通过
虽然获胜，但高盛夺标并未令其他竞标者心服。有投行人士称，在商务部和证监会还没有审批之前，JP摩根有可能会以高盛不符条件为理由而进行上诉。果然，失败的结果让JP摩根非常愤怒，他们要求双汇重新拍卖。在双汇发展发布公告之日，有媒体接到一个自称是某竞标方委托人打来的电话，称高盛中标违规。理由是高盛不符合双汇提出的关于禁止同业竞争的招标条件。
双汇在股权转让条件中明确规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业的大股东。而2005年，高盛承销了双汇最大竞争对手雨润的IPO,并向江苏雨润投资3 000万美元持有雨润13%的股份，同时，高盛还在雨润董事会派驻了一 名非执行董事，这些事实表明高盛显然不符合竞标条件。
针对这一异议，北交所一位负责人予以反驳，他表示，根据挂牌信息规定“意向受让方不得是.上述这类企业的控股股东或第一大股东”， 而高盛并不是雨润的控股股东或第一大股东， 是符合条件的。
然而除了有来自竞争对手的阻扰以外，来自商务部的审核也并非一帆风顺。 在历经三个月的国资委审查之后，高盛收购漯河市国资委100%双汇股权的方案正式提交到商务部，但当即就有消息传出，高盛收购国内肉类加工龙头企业可能会因为涉及垄断等问题而遭遇商务部否决，尽管高盛有关人士拒绝置评，但之前凯雷收购徐工被否决的例子给此次并购的商务部之旅埋下阴影。
此事的背景还起源于之前外资曾掀起一波并购中国优质企业的浪潮，从而引发国内对于外商投资的很大争论。不少业内人士担心并购后国家安全可能受到损害、造成新的垄断、驰名民族品牌从此消失等。
商务部等六部委联合公布《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条也注明:“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”而在收购双汇之前，高盛集团及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有雨润股份超过10%，占有雨润董事会12个席位中的两个席位。而雨润是仅次于双汇的国内大型肉制品生产企业。
有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。据上述肉类协会人士进一步透露,由于担心过度集中形成垄断，商务部此前曾就双汇收购之事专门征求中国食品工业协会和肉类协会的意见。故此，很多媒体猜测，高盛在商务部的审核之旅必定困难重重。然而双汇集团内部人士认为，商务部主要是针对两项进行调查，一是看并购是否会造成垄断，从而侵犯消费者利益;二是看是否影响国民经济。关于第一点，双汇在肉类加工业市场份额只占10%， 不会被看成是对市场的控制;关于第二点，食品行业不是敏感行业，是放开的。
而财政部要审核的则是国有资产是否流失、是否涉嫌低价转让国资。另外，来自于肉类协会的回复也给高盛获批带来曙光。肉类协会认为，高盛收购双汇不会造成行业垄断。首先，与徐工集团不同，肉制品加工是一个充分竞争性行业，高盛收购这个产业的企业与国家规定的外资进入的产业政策不冲突。
其次，我国肉类加工产业还处于一个整合期，市场集中度非常低。据介绍，2006 年行业内前三名企业市场占有率为10%左右，是食品饮料行业中最低的。双汇虽然在行业内排名第一, 但市场份额也不够高，仅占3%左右。2004 年，双汇集团全部生猪屠宰量为628万头，占国内全部屠宰量的1%略高。
与国际市场相比，2004年美国前三家肉类加工企业总体市场份额已超过65%。尽管负面消息不断，2006年 12月1日，中国商务部条法司副司长郭京毅公开表示，商务部很快就会批准由美国投行高盛牵头的对双汇集团的并购案。针对有关外资并购威胁中国经济安全的观点，他指出，不是每个行业都涉及经济安全,“一家火腿肠生产企业的并购，与经济安全的关系不大。”至此，高盛收购双汇集团的国有股产权已成定局。
