董事会是法定必备的由全体董事组成的。
股份有限公司的董事会，其成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。萤事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
(1)董事会的职权
董事会对股东会负责，其行使的职权如下：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作。
②执行股东会的决议。
③决定公司的经营计划和投资方案。
④制定公司的年度财务预算方案和决算方案。
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
⑧决定公司内部管理机构的设置。
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
⑩制定公司的基本管理制度。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(2)董事会的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(3)经理的任免及其职权
股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，其主要职权如下：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
②组织实施公司年度经营计划和投资方案。
③拟订公司内部管理机构设置方案。
④拟定公司的基本管理制度。
⑤制定公司的具体规章制度。
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
⑧董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
