昨天，倍受市场关注的独角兽回归的规则终于正式亮相了。证监会制订的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》由国—务－院转发执行，并在昨天正式发布。《若干意见》确实给人耳目一新的感觉，也充分体现出了A股市场管理层的聪明才智。
一直以来，独角兽包括一些红筹股回归问题，一直受到境外注册、AB股结构以及VIE模式的困惑。包括2014年阿里巴巴赴美上市，A股市场甚至难以伸出挽留之手。但这个问题，《若干意见》却予以解决，从而使得红筹股IPO的红杏得以巧妙地出墙。
对于这个问题，证监会新闻发言人的回答无疑是值得好好的品味的。在回答“如何理解注册在境外的公司到境内发行股票的法律依据？”时，新闻发言人答道：《证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。从《证券法》的适用范围及其规范内容来看，其规范的立足点是在我国境内的证券发行、交易活动。关于在境内发行证券的公司是否必须是境内公司，即注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。因此，注册在境外的公司可以在境内发行证券。关于这一问题，我会早在2010年研究境外公司到境内发行证券制度安排时，即与有关法制工作机构进行过专门沟通。这次改革涉及同一性质问题，我会再次与相关单位进行沟通，一致认为境外公司在境内发行股票，符合《证券法》规定。
红筹股回归的拦路虎是如何打倒的
从新闻发言人的回答中不难发现，这次在红筹股等回归的问题上，管理层采取的是“法未禁止即可为”的处理方法。因为《证券法》没有明确的禁止境外注册公司在境内发股，如此一来，境外注册公司自然就可以在境内发股了。只要这类公司符合注册地的法律规定即可，具体而言就是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；同时，对于存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
如此一来，管理层以无招胜有招的方式化解了这个长期困扰A股市场的大难道，红筹股的红杏因此可以巧妙地出墙，进而回到A股发股上市了。
