“重要事项”中所包括的内容应该是投资者特别予以关注的方面,这其中可能埋藏着公司正常持续经营的“炸弹”。一般而言，上市公司重要事项在年度内已经以临时公告的形式见报披露,但公司的关联交易执行情况、股权激励实施情况以及重大合同的执行情况,均在年报的“重要事项”中进行汇总披露,这有助于投资者全面地分析公司重要事项的影响。
上市公司年报中的重要事项主要包括:
(1)重大诉讼、仲裁事项。
重大诉讼、仲裁事项关乎公司业务和财务状况,是公司风险的重要来源,投资者应予重视。这部分内容包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,及该事项的基本情况、涉及金额,以及已在本年度中期报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,上市公司将披露“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
例如,有色鑫光与白山浑江铝厂债权债务-案。该公司在2000年年报的重要事项中披露了这一重大诉讼,该诉讼涉及金额高达10710637.38元。在年报披露时,该诉讼尚未最终裁决。2001 年6月14日,公司就这一诉讼发布了重大事项公告。公告中声明,该巨额债权已无法收回。事实上,细心的投资者会发现,该公司年报中的披露已反映出该债权收回的可能性小之又小。因此,投资者如果在阅读年报时就将该诉讼的损失考虑在内,那么就会发现,对该公司当年高达1亿元的损失来讲,这一诉讼金额无疑是雪上加霜。
并且,该公司2000年年报中披露的重大诉讼案众多,这一案件只不过是冰山的一角。因此,投资者对面临重大诉讼案的公司,一定要保持谨慎的态度。
(2)报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的情况。
投资者可了解公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，以及上述事项对公司财务状况和经营成果的影响,所涉及的金额及其占利润总额的比例。特别是当它的资产出售和吸收合并的利润占其当年利润总额的比例较大时，投资者应当特别予以关注。
这是因为,这种购并所产生的利润并不能维持公司的长久发展,主业强大的公司才具有长远的投资价值。所以,对于通过这种手段来创造业绩的公司,投资者应将这种利润扣除后再进行分析,这样就能更为清晰地认识这种公司的本来面目。当然,我们也不排除公司通过购并来实现改善整体资产的质量,从而为公司的长远发展开拓道路。
(3)重大关联交易事项。
关联交易提供了大股东损害中小投资者利益的可能，投资者对此应特别注意。报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方,报告期内累计交易总额高于3000万元且占，上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，上市公司须披露详细情况。
通过对这部分内容的分析,投资者可以了解关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。若发生的交易属资产、股权转让类的关联交易,投资者可了解关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益,转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。
其中,转让价格是其中的核心内容,特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异,投资者应特别予以关注。这是因为,转让价格是公司与其关联方之间转移利润或资金的重要手段。例如,某上市公司受让其大股东的房屋设备,以评估价为转让价格。
同时,关联交易双方协定以现金方式作为支付方式。假设该房屋设备账面值为2 000万元,经评估后为4亿元。也就是说,该房屋设备的资产评估价比账面值高出19倍。在这一案例中,除非上市公司能为此重大差异做出合理解释,否则该大股东就存在从上市公司“提款”的可能。这是因为，该资产的真实评估价值可能只有2亿元。这样，上市公司就要为只及评估价值一半(2亿元)的房屋设备支付4亿元的现金。
(4)股权激励计划的具体实施情况。
投资者可以从该部分了解到公司股权激励计划的实施情况，进而了解公司高管层的激励状况。一般而言,公司高管层激励制度越完善,公司发展前景越好。
(5)重大合同及履行情况。
对于部分公司签订的长期合同,投资者可能无法从公司年度内的临时报告中获得相关信息,但年报中对此有一定的披露。若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10%以上(含10%)时，上市公司应详细披露有关合同的主要内容,如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。
对于该类事项的披露,投资者应该认识到,从它们中所获得的利润都不应是公司经营利润的主要来源。对于通过这种手段创造业绩的公司,投资者应对这些公司能否维持其业绩持审慎的态度。此外,重大合同或担保等行为关系到，上市公司每一个股东的切身利益。投资者对这部分内容也应特别注意。特别是担保合同,可能会使公司的经营陷入万劫不复之地。
例如，闹得沸沸扬扬的ST猴王事件,它的年报就显示出，上市公司为其母公司猴王集团提供了3亿元的贷款担保,这为猴王面临破产埋下了伏笔。所以,对于提供了重大担保同时又因此面临诉讼的公司,投资者应保持高度的警觉性。
(6)承诺事项。
投资者可以从公司的承诺事项发现公司未来发展的线索。按照规定,公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项,则必须披露有关承诺,包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺的履行情况。
另外，如公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间内,公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。
(7)报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。
从该部分内容,投资者可以获得公司是否规范经营的重大信息。例如,东海公司在2000年年报中就披露了该公司因虚增利润、大股东占用巨额募集资金以及违规炒股等行为而受到中国证监会的处罚。该公司的违规行为可谓触目惊心。从这一处罚中，投资者可以透视该公司的深层面的生产经营现状。
(8)其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条等法规所列举的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。
