基金对外转让股权一般不会有太多的法律问题，股东回购则可能会因条款约定不同而被认定为不同的法律关系，其效力也可能不同。股东回购条款在基金投资协议中往往存在两类约定

对赌条款，也称对赌协议，是指私募股权投资基金与所投资企业或原股东之间达成的，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件成就，则投资方有权行使一种权利；如

股权投资完成后，私募股权投资基金成为所投企业的股东，此时基金、被投资企业及原股东的利益基本一致，基金对于企业的管理可以通过根据投资协议修改的章程中对公司治理的约

员工持股计划可能出现在基金投资前，也可能出现在基金投资后，也可以与对赌条款结合起来，属于对赌条款的一个部分。基金投资后的员工持股计划，一般不视为其他投资者，在投

清算退出(不包含破产清算)作为公司股东的一种退出方式比较常见，且有法律条文对其进行明确规定。《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》和

私募股权投资基金的退出主要可分为三类：第一类是上市或挂牌退出，第二类是清算退出，第三类是股东回购或对外股权转让。上市或挂牌退出是最理想的退出方式，上市或挂牌中对

前一章提到基金投资中经常会设置的各种保护性条款，如优先认购权、优先购买权、反稀释条款、对赌条款等，这些条款中部分是企业运营过程中可以维护基金的权益，部分是企业经

私募股权投资协议共同出售权和强制随售权条款共同出售权，是指如若被投资企业原股东拟转让股权/股份的，私募股权投资基金有权按照出资比例以普通股方式和同等条件，优先将

反稀释条款，是指如果被投资企业以低于私募股权投资基金的入股价格再进行增资扩股的，则私募股权投资基金所持优先股的兑换价格应当调整为该发行价格。反稀释条款的核心体现

回赎权条款，是指私募股权投资基金在一定条件下可以要求被投资企业或被投资企业的原股东按照一定价格赎回其所持有股权的条款。在目前的法律框架下，企业回购股东的股权/股

优先认购权条款，是指约定公司增资扩股时，私募股权投资基金可以按照其持有的股份数量的一定比例优先他人进行购买权利的条款。《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资

优先购买权又称为先买权，是指股东享有的在同等条件下优先购买股份的权利。私募股权投资中的优先购买权设计，是为了让投资者保持一定的持股比例，保证在所投资企业的话语权