1.国有资产的产权界定
产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁号投资、谁拥有产权”的原则进行。
在股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是:有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产；具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产；在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。
占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在向工商行政管理部门办理有关工商登记事宜前，依法向国有资产管理部广]申请产权登记，由国有资产管理部门依法审核，并颁发国有资产授权占用证书。
2.国有股权的界定
组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成国家股和国有法人股。国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。
设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。(1)国有企业改组为股份公司时的股权界定。第一，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。第二,有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进人股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股:若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的，从其规定。第三，国有法人单位(行业性总
公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。
(2)新设立的股份公司的股权界定。第-，国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。第二,国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(控股子公司),以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份，界定为国有法人股。
3.国有资产的折股
国有企业(单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有企业进行股份制改组，要按《在股分制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》,保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公同净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格并考虑，折股比率(国有股股本+发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格+股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产+国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
土地使用权的处置
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。评估应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估。一般是对进入拟上市公司的土地做评估，但有时为了配合公司的其他目标，也可以单独评估不进入上市公司的土地资产。经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用号权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。
从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置。
1.以土地使用权作价入股
根据需要，国家可以以--定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统--持有。如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。
2.缴纳土地出让金，取得土地使用权
拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权。
3.缴纳土地租金
国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。改组前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。
4.授权经营
对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用投权经营方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国t资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在省级土地行政主管部]审批。为方便与有关部门衔接，同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业可持有关省(自治区、直辖市)的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。
非经营性资产的处置
由于历史原因，我国原有的国有企业承担了一些不应当承担的社会职能，甚至是政府管理职能，造成非经营性资产在企业的资产总额中占有相当大的比例。这些非经营性资产包括各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统、治安场所、环境保护和社区服务、养老系统、非经营性房屋、建筑物及土地和其他劳务。企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式。
(1)将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展。
(2)完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
无形资产的处置
无形资产是指法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。股份有限公司的发起人在出资时可以用货币出资，也可以用实物、工业产权或土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理，不得高估或低估作价。
1.无形资产的重估价值
对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值。
(1)外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具备的获利能力进行重估。
(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力进行重估。
(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力进行重估。
2.无形资产的处置方式
无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用以下处置方式。
(1)当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权-般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。
(2)当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司号的时候，有多种处置方式:①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产，②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用:④由上市公司出资取得无形资产的产权。
3.商标权的处置方式
无形资产中的商标权作为能为公司带来超额利润的--种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前3年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则。
(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。
(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。
(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕。
(4)对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权的上述要求进行处理。
