(一)原则要求
拟发行上市的公司改组应遵循以下原则。
(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。
(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
(二)具体要求
1.业务改组的具体要求
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。具体要求包括以下内容。
(1)发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整投人拟发行上市公司。
(2)两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投人拟发行上市公司；并且，所投人的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
(3)发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
(4)发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。
(5)拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员，并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能，以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。
2.治理规范的具体要求
拟发行上市公司的发起人应符合公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投人拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分，以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《化市公司治理准则》的有关要求，在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作。具体体现在以下几个独立性的要求上。
(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。①发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投人公司的资产应足额到位，并办理相关资产，股权等权属变更手续。②发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。③与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进人拟发行上市公司，并办妥相关转让手续。④发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。
(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。①拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。②控股股东、其他任何部广]和单位或人士推荐前款所述人员人选应通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。③拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关号联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。
(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。①拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。②控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。③控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式F预拟发行上市公司的生产经营活动。
(4)拟发行上市公司应做到财务独立。①拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。②拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人土共用银行账户。③股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。④拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。⑤拟发行上市公司应独立对外签订合同。⑥拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
3.避免同业竞争的具体要求
拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人(以下称为“竞争方”)从事相同、类似业务的情况，避免同业竞争。对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施进行解决。
(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司。
(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。
(3)拟发行上市公司放弃与竞争方拥有同业竞争的业务。
(4)竞争方就解决同业竞争及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。
4.减少并规范关联交易的具体要求
(1)拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案，并注意下列问题:①发起人或股东不得通过保留采购、销售机构及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。②从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。③专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进人拟发行上市公司。④主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投人或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，应确保公平、公开定价。
(2)判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。关联方主要包括:控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
关联交易主要包括:购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目；其他对发行人有影响的重大交易。
(3)无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
(4)拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效；需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。
