香港与内地上市条件比较
香港与内地上市条件比较
香港与内地创业板比较
一/主体资格比较：
A股上市的主体是根据《首发办法》第八条，在中国设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
港股:根据上市规则19.01及19A.01，注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司；
根据《有关海外公司上市的联合政策声明》，在香港及其它认可司法权区（其他认可司法权区为：中华人民共和国、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大（不列颠哥伦比亚省））以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联主所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。
二/营业记录比较：
A股:根据《首发办法》第九条，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
港股:根据上市规则8.05，发行人有连续3年的营业记录；
根据上市规则8.05A，在市值/收益测试下，若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。
三/管理层稳定比较：
A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
港股:根据上市规则8.05，至少前3个会计年度保证管理层的连续性。
四/实际控制人比较：
A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内实际控制人没有发生变更；
港股:根据上市规则8.05，至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
五/最低市值比较：
A股无具体规定，但要求发行前股本总额不低于人民币3000万元；
港股上市最低市值标准为2亿港元。
六/业务收入比较：
A股最近3个会计年度累计超过人民币3亿元；
港股要求最近一个经审计财政年度至少为5亿港元。
七/盈利要求比较：
A股：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。同时最近一期末不存在未弥补亏损。
港股：扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2000万港元，再之前两年累计额不低于3000万港元。
八/现金流量比较：
A股要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，改现金流量指标与业务收入指标符合其中一项即可；
港股要求前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。
九/同业竞争比较：
A股：根据《首发办法.》第十九条，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易
港股：原则上不希望存在同业竞争，如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划
十/最低公众持股数量比较：
A股：根据《证券法》第五十条，公司总股本不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的、其向社会公开发行的股份的比例为10%以上
港股：根据上市规则8.08，发行人市值在5000万-100亿港元的，公众持有股数至少为25%；市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。
若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%，但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，其上市时预期市值不得少于5000万港元；
上市时由公众人士持有的证券中，公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50%；
港股股东人数至少300人。
十一/财报有效时间比较：
A股：根据《首发办法》第五十六条，招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月；
港股：申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月
十二/国有股减持比较：
A股：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际实际持股数量转持。
港股：对于H股发行，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条，按融资额的10%出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有
十三/定价方式比较：
A股：根据《证券发行与承销管理办法》第五条，首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，同时根据《证券发行与承销管理办法》第十三条，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格
港股：遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定
十四/投资者群体比较：
A股：主要为国内机构、QFII、散户投资者
根据《证券发行与承销管理办法》第二十五条，公开发行股票数量少于4亿股的，向机构投资者配售数量不超过本次发行总量的20%，公开发行股票数量在4亿股以上的，向机构投资者配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%
根据《证券发行与承销管理办法》第三十一条，网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，第三十二条，网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨
港股：面对全球机构投资者和香港散户
根据上市规则《第18项应用指引》，首次公开招股活动同时包括有配售部分与认购部分，则认购部分的股份分配最低份额为所发售股份的10%可以按照预先设定的回拨机制进行调整
十五/股权激励机制的实行比较：
A股：根据《上市会司股权激励管理办法》（试行）第十二条，上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本会司股票累计不得超过公司股本总额的1%
港股根据上市规则17.03，实施股权激励计划时可于所有股权激励计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，合计不得超过发行人于计划批准日（欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库）已发行的有关类别证券的10%
十六/后续发行比较：
A股可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式，后续发行需要股东大会再次批准。
港股可以采用多种后续发行方式融资同时根据上市规则13.36，发行人还可以在股东大会给予董事会一般性授权，在授权有效期内，公司不须获得股东大会批准即可发售不超过当时已发行股本的20%，并通过“闪电配售”的方式完成发行。
香港主板上市
自2017年开启的新一波中国科技上市热潮，美股不再独领风骚，港股不但没有掉队，反而大有后来居上之势，而今更甚。小米、快手、陆金所、平安好医生、猎聘、猫眼、映客、微医……在这个岁末年初，互联网公司赴港上市的传闻一波接一波。有业内人言称：2017年IPO主要在美国，2018年会在香港。
在新经济股的概念带动下，香港股市无论指数和成交都有显著上升，港交所更是得天独厚，业绩和股价都永远跑赢大市，更何况今年WVR制度计划推出，内地新经济股可蜂拥而来，重夺全球集资额一哥地位指日可待。
目前香港市场有2000多家公司，国内占比大概五六七八，意思是：50%的数目是给内地企业，他们占港股市场总市值的66%，股票日均交易量占比为76%，占总体IPO接近八成。港交所近几年来始终处于全球排名前三的新股融资市场，对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。
一直以来，在香港上市颇受内地企业青睐，香港上市条件的相对宽松吸引了无数机构投资者加入到这一市场，在香港的主板和创业板上市需要什么条件和要求也受到不少关注。
01丨香港主板上市的要求
主营业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
02丨香港创业板上市要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。
业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。
业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。
最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
03丨香港上市流程
第一阶段
委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。
第二阶段
决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请(H股);预备其他有关文件(H股);向中国证监会递交上市申请(H股)。
第三阶段
递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。
第四阶段
中国证监会批复(H股);交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。
招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。
04丨香港IPO费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。
05丨为什么选择香港，有什么好处？
内地和香港都是中国企业较为理想的上市地点，两者相辅相成，各有利弊。对于具体一家中国企业而言，是选择内地还是香港上市，需要综合考虑各种因素。
资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场是一个比较国际化的地方。如果中国企业希望到一个比较开放和国际化的平台去发展，则香港资本市场的相对优势会稍多一些。
此外，香港上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，加之监管机构独立透明、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近，甚至出现香港估值高于内地A股估值的案例。
多年来，香港资本市场上市公司多集中于金融、地产公司，而生物医疗、科技公司稀缺，其占比远落后于纽约交易所及纳斯达克，阿里巴巴、京东集团、百度集团就是最好的例子。
如果港交所没有失去阿里巴巴，按后者现在的市值计算，3%的新经济公司占比将会变成14%。错过了初一，港交所不愿意再错过十五。早前媒体曝出小米已经召开上市启动会，最有可能的上市地点是香港。有消息称，投行给予小米2000亿美元估值。无论这一估值能否实现，小米成为腾讯和阿里之后的市值第三大科技公司应无悬念。而港交所若果真拿下小米，将坐拥中国第一大和第三大科技公司，无疑将一扫失去阿里巴巴之后的颓势。
2018年港交所提出了一系列改革措施，包括允许同股不同权企业、尚未盈利的生物科技企业来港上市，放宽已在英美等市场上市的同股不同权企业来港上市的条件。市场人士称，一旦“同股不同权”的具体方案落实下来，香港很可能成为阿里巴巴的第二上市地，重新盘活香港的金融市场。香港政府致力于“创新”的立场，希望借由港交所启动的“同股不同权”机制，来迎接新经济企业。
