近日，股转公司连发《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南》、《业务指引（试行）》等多个文件，计划推出新三板优先股。市场对此反应颇为振奋，普遍认为优先股的到来，不仅增加了融资渠道，而且打开了政策预期。
为此，中国基金报记者采访了安信证券新三板研究负责人诸海滨、国信证券场外市场部总经理鲁先德、盛景网联联合创始人/新三板研究院院长杨青、金元顺安基金产品部，以及基金子公司、私募、信托等诸多市场人士，解读新三板优先股密码。
有经验公司有望先发，偿付能力应有保证
关于优先股的问题讲解，优先股与其他产品的比较，真正了解优先股
Q1：中国基金报：优先股对新三板企业有何作用？哪些企业会发行优先股？
诸海滨：新三板发行优先股，可以避免股东股权被稀释、过早丧失控制权，所以可能情况和主板会完全不一样，并非只是银行等金融类会发行。一些处于创业期、发展期的公司，比如互联网、TMT、医药类等公司，也会将之作为股权融资的补充。
杨青：从国外发行状况看，优先股是资本市场融资渠道的一个有益补充，但不会成为主流方式，银行、电力等体量较大、收益稳定的公司是发行主力军，我想国内也差不多。股转系统明确提出四类公司可以发行优先股。发行优先股可以在实现融资的同时不稀释控股权，我们盛景网联作为新三板公司还是很感兴趣的。
鲁先德：金融机构发优先股已有先例，不需要太多考虑。但可以肯定不只是金融类公司感兴趣，股转公司说的四类都有可能发优先股，具体还要看企业自身状况、利率和信贷水平等宏观环境变化。
上海某私募总监：银行可能发，但一些研发型的、传统行业公司可能不会，因为他们缺乏资金支付利息，而且没有信用保障。
北京某基金子公司：新三板也在向着主板学习。在满足企业特定价值的同时，企业既想借钱，又想保持话语权，不想股权太分散，会发优先股。一些缺钱，预期业绩会爆发，但还没爆发的公司会有很强的需求。
Q2：中国基金报：如何考察企业的偿付能力，避免可能存在的风险？
杨青：相对来说大公司风险可控、评级较高，还可以设计赎回条款，一定程度上可以化解投资者对偿付能力的顾虑。
除了特别的设计外，优先股不用还本付息，但它的股息率比债券高，同时因为是税后支付，而债是税前支付，因此企业需要充分衡量成本再做。
鲁先德：主办券商会进行有针对性的尽职调查，披露相关信息，股转在审核中也会对此予以更多的关注，以规避这样的风险。
上海某私募总监：短期需要市场进行试探，股转加以引导，稳步推进，风险比较低。
资产配置投资者，青睐优先股股息率
Q3：中国基金报：哪些投资者会认购新三板优先股？
诸海滨：在大家比较担心新三板流动性的情况下，优先股有固定收益预期，相对确定、长期的收益，因此最终可能不是普遍认为的财务公司、保险公司会认购，我认为反而一些权益类公司会综合考虑，投资优先股。因为今年股市下跌，利率也低，高收益和固定收益产品都比较困难，资产管理公司需要寻找别的产品，优先股的风险收益比较符合要求。
杨青：风险投资资金的收益目标是通过推动企业发展，获得十倍以上的回报；而体量较大的避险资金，虽然对收益率要求较低，但对风险控制要求非常严格。优先股股息率高于债券，看似稳定，也有评级，但毕竟是股票，存在一定企业经营风险，因此适合与对收益要求高于债券，但能承受少量风险的资金。
鲁先德：资产配置类机构更愿意认购，因为优先股本身是个债，可以用来做固定收益的资产配置。
上海某私募总监：我们不会认购优先股，因为优先股是债券属性，和我们基金的诉求不一样，追求高收益，同时愿意承担高风险，而且我们的投资范围内没有包括优先股。如果有自有资金，我们可能考虑配置。
金元顺安基金产品部：优先股偏向于固定收益，因此一般会是风险厌恶类的投资者会投资。如果新三板企业经营状况比较好，会考虑投资优先股。
北京某基金子公司：公司现在还没有计划推相关产品，追求固定收益类的产品会更偏爱优先股，也更适合偏债的基金。
Q4：中国基金报：投资者会考虑哪些因素去认购优先股？愿意接受的股息率高低？
金元顺安基金产品部：我们青睐新三板中规模比较大、财务状况良好且盈利能力比较强的公司，比如小型证券公司、银行、小贷公司等。如果投资的话，会综合考虑公司的财务状况及偿债能力，尤其是偿债能力，不会仅仅看股息率。预期股息率高于信用债收益率，低于中小企业私募债收益率。我们在投资前会运用风险工具对于企业风险进行充分的调查分析，以选择合适的投资标的。
诸海滨：可能会参考主板优先股利率，股息率处在银行常贷基准利率上下浮动范围内，对大型财务公司吸引力较强。
杨青：股息率高低，与公司的规模和实力、市场资金供需情况均有关，需要据此设计。
鲁先德：要看发行时市场的整体状况、投资者的要求等，现在没办法确定股息率。
Q5：中国基金报：投资者是否会出现抛售普通股买优先股的现象？
诸海滨：普通股的投资者和优先股不是同一类人，产品的期限结构、客户结构、资金结构完全不一样。
杨青：普通股购买者和优先股购买者是两类不同的人群，也有着不同的收益需求，普通股希望获得高收益，而优先股是希望获得比银行利息更高的稳定收益，所以出现这种现象的可能性不大。但如果优先股有机会转股，公司质地又非常好，会使优先股具有更大的吸引力。
推进可能比想象的快
Q6：中国基金报：关注能否转普通股？
诸海滨：优先股制度的推出，一直在股转系统的日程表上，只是一揽子规划中的一环，不会产生改善市场流动性的作用。
杨青：新三板作为今天国内资本市场的重要力量，采取多种融资方式既显示了市场的包容性，又能在一定程度上改善新三板的投资者结构，有着非常积极的意义。当然单纯的优先股的制度不会对活跃市场、提振交易有太大的直接作用。
上海某私募总监：新三板是市场化的市场，制度包容性更强，但是否有人买，市场说了算。
北京某基金子公司：这不是从根本上解决活跃性，丰富融资的方式，对增加交易量用处不大。很多人买优先股，希望稳定收益。没想象的效果大，我们拭目以待。
Q7：中国基金报：从制度推出到真正实施需要多长时间？
诸海滨：主板经历的时间很长，但是新三板预计更快一些，因为需求更强烈，现在利率体系往下移，投资和发行需求都比较积极，预计时间会比较快。但毕竟是新事物，有个规则出来理解、消化的过程。
杨青：我们也许很快能看到大公司在新三板上发优先股，比如齐鲁银行，金融类、体量大的公司都有机会，但新三板上以中小企业为主，就发行的企业数量上看也许不会太多。
北京某基金子公司：政策推出之后，不会有多少企业做，新生事物从推出来到实施，要效果是有时间的，这也算跨越的一步，向主板靠近。也是监管层的组合牌，一步一步来做。
Q8：中国基金报：您希望新三板优先股有哪些创新？
杨青：优先股本质上也是股票，可以考虑通过相关的设计，让持有人拥有未来分享企业高速成长的可能，比如在股息之外继续参与利润的分配，以及按将来某种条件转化为普通股等。投资人既拿到今天相对稳定的收益，同时还有未来的想象空间。这也是优先股有别于债的一个特点。
诸海滨：我们接触到有些公司去年几百万，今年1000万，明年3000万，如果认购优先股，以后转换为普通股，投资者能分享更高收益。
鲁先德：我会比较关注产品能否转股，还有今后的税收政策，目前新三板优先股是在税后的，和信贷有差距，如果能够改变，更有利于产品的推出。
金元顺安基金产品部：希望有优先股可转换的条款，增加投资的选择空间。
恒丰美林投资管理公司
恒丰美林投资管理公司致力于产业投资（涵盖城市开发、基建、交通、能源、公用事业、文化旅游）、私募股权投资（创投基金、并购基金）、另类投资（不动产、大宗商品、艺术品等）的投资管理及提供系统的金融解决方案。
优先股和普通股的区别如下：
一、普通股股东可以全面参与公司的经营管理。享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
二、相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。优先股和普通股的区别如下：
（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。
（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。
（4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。
优先股通常被认为是“介于股债之间的产品”，那么优先股与其他股债混合产品有什么区别？
股债混合型证券（Hybridsecurities）是具有股权和债务不同特点组合的证券形式。市场中的股债混合产品目前主要有可转债、永续债券等产品。
可转债（Convertiblebond）是在一定期限内依据一定条件可以转换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人股票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
永续债券（Perpetualbond）是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债特点体现在高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款。
与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过六年，其投资者转股前作为债券持有人、转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。
与永续债相比，优先股投资者具有在一定条件下恢复表决权的权利，而永续债一般不具有这一特点；从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债券的偿还顺序先于优先股；从发行人角度，支付的永续债利息可在税前扣除，而优先股股息不能在税前扣除。
优先股在附有转股条款时，类似于含可预期股息（固定或浮动）的可转债，在没有转股条款并股息可预期时，又类似于永续债。但由于优先股介于永续债和可转债之间，赋予了发行人根据具体情况设计条款的权利，因此更加灵活。
三、普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。
四、普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
五、普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。
优先股通常被认为是“介于股债之间的产品”，那么优先股与其他股债混合产品有什么区别？
优先股和债券存在的相似和不同：
（1）优先股和债券的相似之处
首先，从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感性的产品。一般来说，利率下行，优先股价格上涨；利率上行，优先股价格下跌。
其次，类似于债券，境外市场的优先股也有评级机构来进行评级。
（2）优先股与债券的不同之处
首先，两者的根本区别在于其法律属性不同，优先股的法律属性还属于股票。当然，根据我国现行的会计准则和国际做法，发行人优先股作为权益或者负债入账需要由公司和会计师视优先股的不同条款，对是否符合负债或权益的本质进行判断。这种灵活性也为满足不同发行人的需求提供了空间，发行人可以通过不同的条款设计实现公司优先股在权益或负债认定方面的不同需求。
其次，优先股没有到期的概念，发行人没有偿还本金的压力；而除了永续债券这种特殊的混合证券外，对于绝大多数债券需要到期还本付息。
第三，在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：如有约定，可将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。而对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。
第四，优先股的股息一般来自于可分配税后利润，而债券的利息来自于税前利润。
