以企业的竞争环境为背景,全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向,再以此为基础,制定合理的并购模式。前面已经详细介绍“横、纵、合”三种;并购模式,接下来就常见的三种并购交易的方式进行解读。
1.资产收购
资产收购是指收购方通过购买目标企业的全部资产,并获得该企业的所有权。
2.股权购买
股权购买是指收购方通过购买目标企业发行在外,具有表决权的流通股股份,当并购方所获取的股份达到一定比例后,即可取得日标企业的绝对控制权。
3.合并
合并是指两个或两个以上的企业合并成立为另一个新的企业,企业的支配权由各合作方协商裁定。
常见三种并购重组方式的区别
上述三种并购交易方式之间存在多重区别,具体介绍如下。
1.谈判对象不同
若采用资产收购或合并的并购方式,并购方只需跟目标公司谈判。而若采用股权收购的并购方式,并购方则需要与目标公司的股东或其代表进行谈判,需要注意的是,股权收购的谈判是最难以掌控结果的,因为其很可能会面临部分股东阻挠的风险。
2.并购方所负担的风险不同
若采用资产收购的并购方式,并购方不用承担目标公司的债务,甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”。
若采用股权收购的并购方式,收购方的身份会发生改变,有可能成为目标公司的股东,如此一来,就需要对目标公司的债务负责。而若采用合并的并购方式,那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。
3.对目标企业雇员的负担不同
若采用资产收购的并购方式,收购方无须接纳目标公司的雇员,也不用继承目标公司的养老金计划。而若选择了股权收购或合并的并购方式,收购方必须接纳目标公司的原有雇员并继承目标公司原有的养老金计划。
4.兼并协议与交接手续的复杂程度不同
兼并协议与交接手续的复杂程度,区别关键在于目标公司的主体资格在并购结束后是否存在。若采用资产收购的并购方式,则并购双方的主体资格不变,企业收购只是一个买卖契约,手续较为简单。
而若选择了股权收购或合并的并购方式。则需要签订一系列合同,内容极为复杂。
其中,股权收购的交接手续却相对简单。因为合并方式改变了并购双方主体资格,所以交接手续较复杂,必须逐项验收办理各项变更了的权利,对目标公司原有的合同做出相应的变更。