企业从决定进驻新三板,到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的流程,具体介绍如下。
1.股份制改造
新三板所谓的非上市的公众公司,就是股份公司,有限公司要挂牌,必须改制为股份公司。根据《试点办法》的要求,拟挂牌公司首先需要启动股改程序,即应以股改基准日经审计的净资产值整体折股。
2.主办券商尽职调查
尽积调查是指主办券商通过实地考察等方法,对拟挂牌公司进行调查,有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件有真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组,项目小组以财务、法律和行业三个方面为中心(组员至少包括项目小组负责人,注册会计师、律师和行业分析师各-名)开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查,并复核《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》等文件。
根据《主办券商尽积调查工作指引》,发现问题,梳理问题,理顺关系,与拟挂牌公司、中介机构通力合作,彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题,把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点,帮助拟挂牌企业树立正确的上市和资本运作观念,建立健全企业法人治理结构,规范企业运作。
3.证券公司内核
证券公司内核是新三板挂牌流程中全关重要的一环。主办券商(新三板)业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等和关备案文件进行审核,出具审核意见。
对于仍需调查或整改的拟挂牌企业,需在项目小组的监督下按照《尽职调查工作指引》等要求对所属企业进行整改。
最后,主办券商(新三板)内核委员会审议拟挂牌公司的书面备案文件,并决定是否向协会推荐挂牌。
4.报监管机构审核
报监管机构审核是新三板挂牌的决定性阶段。通过内核后,主办券商将备案文件上报至协会,协会决定受理的,会向其出具受理通知书。
自受理之日起50个工作日内,监管机构会对备案文件进行审查,核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定,如有异议会向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商进行答复。
此外,需注意的是,协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的,受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件经多次反馈仍有异议,决定不予备案的,应向主办券商出具书面通知并说明原因。协会无异议的,则直接向主办券商出具备案确认函。
5.股份登记和托管
股份登记和托管是新三板挂牌上市的最后一个环节。推荐主办券商取得协会备案确认两后,将辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记。
依据《试点办法》的要求,投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处,即初始登记的股份应托管在主办券商处。
综合来看,新三板的挂牌速度较快,全部流程预计需要半年左右的时间。通常意义上讲,主办券商进场尽职调查及内核需要1至2个月的时间;协会审查(包括反馈时间)需要2个月左右的时间;随后便可经协会核准并进行股份登记挂牌。当然,如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的,所用时间会随着整改进度而有所调整。
新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设,发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚,随着经验的积累和技术的发展,其发展前景也不会仅仅局限于一时的“惹火”,而是会越走越远,造福更多的中小企业!