根据中国证监会2011年发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),在监管条件方面,《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元;二是要求借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市,由中国证监会另行规定。
在监管方式方面,相比较IPO(首次公开募股)是主体自身的规范上市而言,借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范,因此监管重点更加突出在持续督导的效果。《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导,要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度,并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见金组股向派出机构报告并公告。
《征求意见稿》还支持并购重组配套融资国发27号文明确提出,支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼井重组的支付手段。《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作,解除了相关二者分开操作的政策限制,实现一次受理,一次核准,有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道,有利于减少并购重组审核环节,有利于提高并购重组的市场效率,为进一步探索通过发行股票、债券可转换债等方式拓宽并购融资渠道,不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。
在以前的操作之中,并购重组和融资是相分离的往往是重组方先借壳上市,等到中国证监会批准了全部重组流程以后,再宜布向不超过10名特定的投资者进行定向增发,募集现金。这样一来,渴求资金的企业不得不为此等待更长的时间,导致财务成本增加。另外,由于需求增加,企业往往需要在股价方面进行控制,以既能募集到相当规模资金,又不会使股价大起大落。这势必会使股价无法全面反映企业的合理估值对二级市场的投资者造成影响矿产资源是A股市场最受欢迎的概念之一因此投资者有必要对资源股借壳上市的监管方式进行了解。
在矿业权的信息披露与评估方面,标的资产涉及矿业权的,要关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括矿业权证(勘察许可证或采矿许可证)情况取得的时间、有效期开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等。如果矿业权是出让取得,需要披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况如果矿业权是转让取得,则需要披露矿业权交易价格及依据如果是矿业权人出资勘察形成的矿业权,则应披露目前勘察及投入情况。
矿业权评估的基本情况,包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等。评估选取的主要技术经济指标参数,包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。
2011年5月,中国证监会对2009年并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行进一步梳理,并在2009年《井购重组共性问题审核意见关注要点》的基础上增加编制了5大关注点其中,在矿业权信息披露方面,证监会将关注矿业权证、生产许可证书取得的情况,生产是否符合环保法规和政策要求,其他相关许可资质证书齐备情况,资源储量情况等。
值得注意的是,探矿权和采矿权有着非常大的不同。探矿权意味着只是有资格在某一片区域进行勘探,此地有什么矿产,储量如何,都是未知数，而且即使已经探明,未来国土资源部门会不会授予采矿权,都还不确定。
采矿权是已经探明了有什么属性的矿产,储量如何,并且自己拥有开采该矿产的权利,可以立即将矿产挖出来变现。因此市场对于探矿权和采矿权的估值是不同的,后者的估值会远远大于前者。
由于关于重组股的流程较多,投资者有必要掌握一套系统的知识,才能从容应对。当前最实用的书籍,莫过于报考证券从业资格所需学习的5门课程。国内所有从事证券业、基金业的人员,都需要取得这个资格证书,可见其重要性。
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