在审批借壳方案方面,是否存在内幕交易,是中国证监会抓得很严的一点。在停牌之前股价大涨的、陌生账户集中大量买入的,都存在内幕交易的嫌疑。
《管理办法》就明确规定,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。
投资者想要判断一个重组是否涉嫌内幕交易,主要靠从重组方案中中介机构出具的核查意见了解。
2011年7月,某公司披露定向增发方案,通过向数家公司的全部股东发行股份,吸收合并以上这些公司。此次交易资产的预估值为14亿元,扣除上市公司持有的目标资产价值后,参与换股吸收合并的价值预估为13亿元,以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价每股25.67元计算,发行数量合计约为5247.60万股。
然而,根据律师事务所的核查,在本次交易重组董事会前6个月至重组预案公告日期间,事务所对重组涉及的内幕信息知情人包括1679名自然人、被并方以及各中介机构进行了自查总共有48名知情人存在买卖股票行为。
所以,投资者应当留意与重组方案一同披露的核查报告,如果出现这类内幕人买卖股票的情况,最好予以规避。
现在的核查手段越来越先进,核查的范围也越来越广,手莫伸,伸手必被捉。在这个方面,内幕知情人士最好不要心存侥幸,而是要认识到,自己不利用内幕信息,实际上是保护了自己,也保护了整个重组的顺利进行。原拟重组转型为矿业股的天山纺织(00813.s)就功败垂成该公司披露,中国证监会上市公司并购重组审核委员会于3月30日召开会议,会议审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。
在这句简短的话中,天山纺织并未披露重组被否的原因但市场人士指出,在这次重组过程中,重组方新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称凯迪投资)的高管深陷内幕交易案泥淖,或许是此次重组被否的重要原因。2009年7月23日,天山纺织宜布,因第一大股东正在筹划对公司的重大重组事项,股票当日起停牌。2010年6月18日,天山纺织披露重组方案称,拟按照每股5.66元的价格向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行1.2亿股,购买凯迪投资等持有的西拓矿业有限公司75%的股权。重组完成后,天山纺织的主营业务将增加铜矿采选项目,由原来的纺织股转型为炙手可热的矿业股。
复牌后,天山纺织的股价从原来的每股6.7元急速飙升,一口气连拉5个涨停板,稍作调整后,2010年9月1日冲高至每股17.8元的最高价,在两个多月的时间内股价涨幅超过150%。
然而,这一暴涨神话的背后还隐藏着不可告人的秘密。2010年9月17日,中国证监会的通报称,天山纺织在209年筹划重大资产重组期间,重组方高管人员姚荣江、曹戈等人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。证监会事后查明,在天山纺织股票停牌前,姚荣江和曹戈分别将重组信息泄露给王某和陈某。王和陈二人则利用各自控制的多个账户大量买入天山纺织股票,数目均在100余万股左右,涉案金额近千万元。
根据交易所监控发现的线索,证监会初步认定,姚荣江、曹戈等人的行为,涉嫌构成《中华人民共和国刑法》第180条规定的内幕交易罪及泄露内幕信息罪,达到立案追诉标准,因此将该案依法移送公安机关追究刑事贵任。不仅如此,公安机关经立案侦查,已向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江等一犯罪嫌疑人批准逮捕。类似的案例比比皆是,远不止一起。
