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黄湘源:注册制的包容性离不开“零容忍”
易会满最近的讲话，实事求是地解读了IPO撤回现象，在不失包容的同时，一针见血地指出了不少保荐机构在执业质量上所存在的问题。注册制绝不等于放松审核，保荐机构如果不能当好“守门人”，等待他们的只能是“零容忍”。在包容性和“零容忍”辩证统一的基础上，撤回潮的出现非但不可能意味着注册制的停顿和倒退，相反，只会推动注册制改革更加稳定健康地向前推进。
IPO撤回潮的愈演愈烈，无论从哪方面看，与对注册制的理解上所发生的某种偏差不无关系。Wind数据显示。目前IPO排队企业已超过400家，而正在进入IPO辅导期的企业更是超过2200家。这些数字加起来，已经超过目前A股全部上市公司总数的6成。但是，在IPO排队候审和进入辅导期的企业中不合格或者“半成品”的项目却不在少数。正如易会满所指出的那样，“并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高”。在把注册制条件下的缩短审核注册周期理解为注册制需要赶进度的错误想法下，不免有不少拟上市企业存在“带病闯关”的侥幸心理，只要不存在造假故意，不能也不应该不分青红皂白一棍子打死。不过，保证IPO企业信息披露真实完整的关键，不仅在于发行人的诚信，同保荐机构是否真正具备与注册制相匹配的职业素质和执业质量更是分不开的。尽管对企业的“带病闯关”冲动不妨多一些理解，对他们可以改正也愿意改正的一时之错多一些包容，但对于保荐机构的职业质量问题则不能不具体问题具体分析，对于不无故意的知法犯法决不能“一撤了之”。
天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往。对于保荐机构来说，他们所看重的与其说是IPO信息披露的真实性，不如说是“可批性”。只要通得过审核，拿得下批文，不仅机构可以得到一笔数额巨大的保荐承销费用，相关人员也可以获益匪浅。这正是保荐机构宁愿冒涉嫌造假之险也要争取其所保荐项目能够蒙混过关的利益动机所在，同时，也是这一次现场检查一来，保荐机构被迫选择先行撤回也不敢去冒险的道理之所在。不过，这里的主动撤回，不过只是暂时放弃了一次短期内通过发行上市的机会，只要在经过一番返工修改之后，仍然还有重新申报并争取过会的可能，就意味着预期中的保荐承销收入还有可能收入囊中。而如果这一次不选择撤回，一旦被现场检查发现了什么问题，就意味着鸡飞蛋打，就连个人的年度奖金亦将泡汤不说，弄得不好，在《刑法》修正案正式生效的背景下，不无可能还将进一步受到相应的监管立案调查和行政刑事处罚。保荐机构基于“可批性”的这种利益考量，虽然不难理解，充其量不过是“敬畏”利益而已，并不是真正意义上的“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”。如果听任其如此这般的“一撤了之”，不要说根本就不可能达到在杜绝造假的基础上提高IPO项目“可投性”的目标，就连让保荐机构吃一塹长一智提高对市场和法治的敬畏之心，也有可能成为镜花水月。保荐机构作为资本市场的“看门人”，如果不能为减少投资者和发行人之间的信息不对称而恪尽职守，而只是为了其自己的私利而罔顾法律甚至不惜出卖投资者的利益，那么，其还有什么存在的意义可言呢？
新《证券法》大幅提高了对违法违规机构和个人的经济处罚力度，自3月1日起正式生效的《刑法》修正案对欺诈发行和信披造假相关责任人员和中介机构人员在刑期和罚金方面也有较大幅度的提高。已从创业板退市的金亚科技实控人因欺诈发行股票罪和违规信息披露罪最近被法院判刑，这对于一切涉嫌欺诈发行和虚假信息披露的发行人和保荐机构是严重的警告。证监会对康美药业审计机构的处罚，对于一切在IPO保荐项目上涉嫌造假的保荐机构也有极大的震慑作用。法律的作用就是惩前毖后。仅仅为了不敢冒被现场检查发现造假之嫌而主动撤回显然是不够的，一撤了之更是不行的。凡造假必重罚，让敢于为自己一己之私铤而走险的保荐机构乃至发行人不敢造假、不想造假、也不可能再造假，唯一可行的就是一查到底，发现问题决不能轻轻放过，非重罚不可。这样，保荐机构不仅在这一次会因害怕现场检查让其所做的坏事东窗事发而选择撤回，下一次更不可能再生敢于重蹈覆辙的侥幸之心。大大提高涉嫌造假保荐机构的违法违规成本，也有利于进一步打破发行人和保荐机构之间狼狈为奸的利益同盟。即使保荐机构只是为了需要保住自己的职业资质而不愿再与具有造假动机的发行人同流合污，对于净化资本市场空气，铲除造假土壤也是有好处的，对于提高上市公司信息披露质量，提高投资者在价值意义上的“可投性”也必将大有其益。
撤回潮的出现，使券商投行的保荐能力不可避免地备受质疑，这对于注册制条件下IPO的顺利推进并不是一件坏事，只要不掉以轻心并处置得宜，反而有可能将是坏事变好事的开始。而让坏事变好事的关键，就在于更好地把握包容性和“零容忍”的辩证统一。资本市场不仅要有更大的包容性，让更多符合上市条件的企业进得来，也必须靠“零容忍”让一切有欺诈造假动机者不敢造假、不想造假、也不能造假。在某种意义上，对知法犯法“带病闯关”的保荐机构“零容忍”，就是在强化中介把关责任、提高履职尽责自觉性上做加法，这同时也就等于为注册制在发行门槛上做减法创造了更好的条件。只有这样的市场生态，才是广大投资者可以放心的市场。
