谈判签约是收购过程的主要活动。这一过程是交易双方在律师的帮助下完成的。
1.剥离附属业务与高风险资产
谈判签约的一个核心问题是确定交易标的。交易标的并不总是目标公司的全部资产或全部业务部门。在很多情况下,出于收购后实施集中战略或规避风险的考虑,PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门或某些存在价值争议的资产等项目从总交易标的中剔除，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称为剥离( Divestiture)。剥离是指公司将其子公司业务部门或某些资产出售的活动。
在中国,特别是国有企业,由于历史原因(俗称“企业办社会”),企业往往建立了一些附属部门和附属业务,包括厂办的医院幼儿园、学校以及第三产业等，以解决企业职工医疗、子女就学以及富余职工等社会问题。这些部门的业务基本与企业的主营业务无关,而且在管理方面并不适合由投资者(包括PE)来操作,尤其是医疗和教育都是被政府严格控制的领域。因此，在收购谈判中, PE通常会要求目标公司业主在收购交易前剥离其附属业务。剥离附属业务最大的困难是由谁来接管像医院与学校是不能随便关停的,但这些单位基本都不是营利组织,需要经费补贴才能维持运作。如果涉及裁减职工,则还会产生职工身份转换补偿金以及再就业等问题。因此，国有企业剥离附属业务通常需要地方政府的参与或主持。
产生剥高需要的另一个典型情况是以股权收购方式收购的多元化企业需要集中精力提高企业的核心竞争力。在经济发展史上,那些在并购浪溯中急速扩张、实施多元化战略的很多西方企业都迷失了发展方向，最终不得不通过剥离非主营业务来改善企业的现金流并集中精力于主营业务。在特定的历史阶段,中国很多企业都错误地理解了“做大做强”的适用条件,盲目的扩大产能和多元化的投资冲动严重恶化了企业的现金流状况、削弱了其可持续发展的能力。在PE考察过的很多国企股权转让项目中，有些企业集团的业务函盖了数个低关联度的行业,有的集团竟然有四十余家子公司日其业务涉及十多个行业。在收购前PE必须考量在股权收购后那些业务部1应该保留哪些业务部门应该剥离、以何种方式在何时剥离、剥离会涉及哪些问题，等等。特别是对于外资PE,目标公司中的某些业务是中国利用外资政策中限制或禁止外商投资的,这些业务最好在股权转i前刷离出去,以便外资PE的收购行动能够快得商务部的审查通过。
某些情况下,PE须特别注意股权收购后某些资产或部门的出售活动可能受到股权转让协议条款的制约。在一个案例中,月标公司是一家国有企业集团(A公司),在其股权转让的招标书中有这样的条款:“受让方保证受让后新体自本合同生效之日起3个月内与原A公司(含所属企业，详见资产评估报告)在册在岗职工重新签订不少于3年的劳动合同。”PE认为该项条款隐含着"3年内受让方不得出售A公司的非主营业务资产”的约束性条款。因为某项资产的转移必然伴随着相关人员的转移,从而导致该部分人员的隶属关系发生改变;而人员隶属关系的变更将造成与上项条款的法律神突(股权转让招标书相当于条款清单,其中条款将成为正式股权转让/收购协议的条款。——作者注)
剥离存在价值争议的资产(即高风险资产)也是PE在收购中国企业时经常提出的要求.最为典型的是应收账款。按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的3%o计提坏账备抵。特别是在对国有企业的资产评估的实践中,企业账面上的应收账款全部计入资产，不论其账龄如何。在一个案例中, PF计划收购中国东部某省的一家国有 机械制造企业。在谈判中,PE指出该企业账面价值数亿元的应收账款平均账龄超过了3年,按账面价值评估资产是不能接受的。为解决争议、促成交易,PE建议当地国资委(该国企的所有者)借鉴长城公司处理银行不良信贷资产的方法,将该企业的应收账款从交易标的中剥离出来并打包在产权交易中心挂牌交易。这样既解决了价值争议问题，又确保国有资产(指应收账款)按照市场竞争价格成交,从而避免了国有资产流失的质疑。PE 同时承诺收购后的企业将义务帮助打包资产的所有者回收应收账款。这一创造性的方案 得到了当地国资委的认可,为最终促成交易扫除了最大的障碍。
2.交易价格与交易架构
谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构( Deal Structure)。收购价格的磋商早在PE与企业主接触时就开始了。如果双方已签署条款清单,则主合同条款已基本确定下来。
因为PE的投资对象主要是非公众公司，因而多数情况下并不存在市场化的交易价格(如上市公司的股票价格)。最终的收购价格是PE与企业主一对一协商谈判的结果,是交易双方都可以接受的价格。
交易架构的设计是PE的重要工作,包括对收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或股权互换)、支付时间、股权结构(离岸或境内、股权比例)、融资结构.风险分配.违约责任等方面的安排。交易架构的设计应该全面考虑投资东道国、母国以及离岸金融中心各自的所得税法、行业准入、外汇管制等情况,也要考虑如何有效地隔离交易所带来的潜在风险，例如税务方面的或法律诉讼方面的。
当交易双方就全部细节达成共识后,会委托律师起草各项法律文件,最主要的是购买协议/收购协议( Acquisition Agreement) 或增资协议( Subscription Agree-ment)、股东协议( Shareholders Agreement)与注册权协议( Registration Rights Agree-ment)。
交易双方签署了上述法律文件并不等于交易结束。收购协议往往附有成交条件( Completion Conditions) 条款,即只有在所有成交条件被满足了之后收购协议才告生效,签约人才有履行协议的义务。成交条件的产生很大程度上源于收购的复杂性。例如,当收购活动涉及必须由国家相关部门批准的情况时,则须载明收购协议自获得政府批准之日起生效。
收购协议签署后,双方的律师将协助各自的委托人实现协议的成交条件,促使协议履行,主要工作包括但不限于:获得目标公司董事会关于收购的批准文件，获得目标公司其他股东放弃优先权声明，离岸与境内公司的设立或变更,获得相关政府部门的批准,等等。
