公司对SEC意见信的答复便是修正(针对注册登记说明书)报告。
以下列出的是几种不同的修正报告形式。
1.延迟修正报告。这份修正报告是要求延长20天的注册登记生效期。如果公司收到一封意见信,从技术上说注册登记在20天后就生效了。但如果公司没有足够的时间来弥补意见书上指出的缺陷,它就要向SEC递交一份延迟修正报告,希望再定一个新的生效日期。如果公司未能做到这一点,可能会造成注册登记无效,SEC 可能会决定要取消该公司的公募上市申请。而公司、公司的主要领导和承销商承担相应的民事责任。根据规定,每次公司向SEC递交一份修正报告,20天的生效期限的起始日就自动顺延。
2.实质修正报告。这份修正报告常常是弥补注册登记说明书中的一些缺陷。一般它是对意见信作出的答复。另外,它也可能是公司更新有关数据(那些数据通常是首次递交报告后发生的)。当注册登记说明书生效的时候,必须是准确而且是更新的。如果公司因为没有递交任何修正报告而让注册登记自动失效的话,SEC允许这个期间为9个月,而且在失效前30天,SEC会出具一份提醒文件来宣布注册登记即将自动失效。
3.价格修正报告。这份修正报告通常用于发行规模较大的注册登记中,因为这种较大规模的发行,其发行价和最终的发行数量要到发行当天或前一天才能决定。这份修正报告的作用就是递交最后一分钟出现的信息。然后SEC就会宣布这次发行生效,一般是电话宣布,然后会发一份确认电报。
4.关于实质修正报告。在收到第一封意见信之后,几乎都要递交一份有实质性修正内容的报告。根据意见信的要求,作了3——4次实质性修正也不足为奇。每一次都应符合相应的要求,而且每一份都要有一张封面。有实质修改内容的报告也应根据呈送时间的早晚进行编号。
在首次注册登记的时候,SEC 会给编一个提交号码并使用于今后的每一次联系和呈递报告中。每一份修正报告也必须一式三份。其中有一份是亲笔签署的,另外还应备八份相同文件,以便公众查阅,如果在修正报告中涉及到财务报表的修订,那么会计师也必须出具一份亲笔签署的证明文件。
在每一份修正报告的封面信函上,都应清楚标明供SEC参考的修正报告的编号和SEC发出的意见信的编号。公司的意见应反映公司针对SEC的意见而采取的行动,撤销了某一个部分;替换了一个提法;修改了部分内容(段落或文字);或者补充了新的内容。这些都应在封面信函上注明。
由于注册登记报告是层层审批,因此一次复核后,还会由更高级的人员进行再复核。有时这会让公司左右为难。因为每个人复核后都会提出自己的意见或看法,而后者可能会否定前人的意见,而公司往往已经照前面一个复核人员的意见作出修正。
由于有时候SEC人士要求公司补充有关资料,他们要在看到补充资料后,才会提出进一步的意见。因此,应该允许SEC成员有足够的时间复核这些资料,然后再要求注明登记生效。记住,公司的目的是让注册登记生效,而不是跟SEC纠缠到底谁对谁错。
最后,由于SEC常常会收到大量的注册登记说明书,其职员的工作任务量相当大,因此,公司应复印所有的修正报告和所有与SEC的成员就注册登记事项进行联系的信函,这也是自我保护的一种方法。