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注册说明书第二部分内容与招股书不一样，它将递交SEC备案，因此也要经得起公众的考查。它一般采取问答形式。

以下列出的是其中一些主要问题:

(1)发行和销售的各种费用;

(2)对管理层及董事信誉的保证及保证文件;

(3)列出在最近3年内销售的未经注册登记的证券(前面提到过销售未登记的证券是违法的，但某些特别形式的交易并不算违法的，这里所指的就是后者，比如IPO之前所进行的私募。在这种情况下，企业家或公司没有采用条例504，比如他们认为利用条例504可以会产生“一体化”问题而被SEC否决。

如果公司在过去发行股票的时候触犯过《1933 年法案》，将会对公司造成极大的影响，因此公司最好撤消原来的发行，把钱退还给原来的投资者，然后根据SEC的要求重新进行募股)

(4) 其他信息，包括附属子公司的名单、承销协议、公司章程及其细则、财务报表的日期、重要合约复印件等。