自己的企业能上市自然令人兴奋,但不能高兴得太早。对企业家及其合作班子来讲,了解上市过程中可能遇到的困难,及上市可能给企业带来的负面效应是极有裨益的。比如,亲戚、朋友们想从上市所带来的好处中分一杯羹,或者你发现自己陷入了文山会海中,每天花钱似流水,还有数不清的条条框框也必须去遵守。这会让你恼怒、不安、泄气。但你要记住:耐心、恒心、信心是让企业成功上市的关键。
上市过程所带来的负面效应可概括为:
(1)信息披露;
(2) 控制或失去控制;
(3) 费用支出。
很多企业视自己的商业、财务情况为“隐私”,不希望公之于众。但上市企业必须公布其详细的业务经营情况,证券交易委员会对此要求严格,这一点会令企业头疼。有时,公司管理层为失去对企业的控制而恼火。另外,支付各种费用也是一笔不小的开支。从一开始就是,你不断地花钱、花钱、花钱,然而却没有一分钱进账。既便如此,你的企业也不一定真能如愿以偿地上市。
1.信息披露。上市公司必然向公众披露其经营策略、资金投向,及各种销售渠道,比如邮购、直销、代理、批发、零售等。大多数情况下,企业必须提供有关市场经营情况的数据。比如销售人员的数量,各种产品在各地区的销售情况。上市公司应该尽可能详细地披露各种财务信息,包括营业额、净利润,还有经营状况以及高级管理人员及董事的报酬等。这些看起来好像会泄露“商业机密”,但事实上,你的对手、客户、行业协会、供应商很少会花时间在这些数据上寻找珠丝马迹。
一个企业对其产品的定价,总是根据原材料价格、雇员薪水、市场供求状况等综合计算出来的,财务信息的披露对产品起不了什么影响。”
总之,信息披露的目的是为了让投资者了解公司,确立对公司的信心。私人企业的经营风险由极个别所有者承担,但上市公司的经营风险由社会来承担。这就是为什么上市公司要发布年度报告、季度报告的原因。
2.义务。企业必须把其内部关联交易及其他经营上的做法向社会公开。内部关联交易指公司与其高级经理、董事之间金额较大的交易,包括这些经理、董事参股或控股的供应商、配套企业与公司之间的业务往来。
比如说,该公司的一名主要领导或董事同时是其供应商或客户公司的股东或业主,那么这两家公司之间的每-项业务往来都必须公布。企业的关联交易屡见不鲜,也不违法,但关键是企业所要偿付的价格一般不应高于市场价格。上述这条原则也适用于专利问题,比如某家公司的高级经理拥有一项专利,他授权给本企业使用,那么企业支付给经理的专利权税和其他费用也应公开。
公司的信息披露每季度一次。管理层必须持续地回顾并披露所有的关联交易。比如,有一家公司在上市书中披露该公司的总裁在募股前从企业买了一个游泳池,但这个游泳池曾作为“员工娱乐设施”包含在上市资产里面。很有可能这游泳池正好处在总裁的后花园里,才使得他下决心买下。
公司必须披露所有高级管理人员、董事以及其他可能知道公司内部经营情况的人员名单。对公司管理层人员的变动、盈利的增减,或者出售公司部分资产的计划,以及其他可能引起股价波动的因素,公司也必须陈述。“内幕人”(Insider) 这个字眼表示该股东有点与众不同。所以,所有“内幕人”必须按期向证券交易委员会(SEC) 递交特别报告,详细说明自己的持股及交易情况,特别是公司领导,必须公布他们买卖公司股票的情况。如果他们未及时披露或虚假披露则会被证券交易委员会(SEC) 处罚。
如果公司领导人买卖本公司股票的原因未加说明,即使属于合理的买卖,也容易被误解。比如,公司总裁为支付一笔巨额医药费而急需现金,于是出售部分公司股票,对此,他应说明原因,否则外界就会认为他有不可告人的秘密,想欺骗公众,从而产生对公司不利的影响,甚至降低公众对公司的信任。
信息披露的义务对公司的日常经营活动会有影响。比如,公司可能有一项对公司总体有利的长期计划,但该计划可能对目前股价有负面影响,因此从心里来说,企业不愿公布这些信息。公司管理层常常受到来自各方压力,要使公司保持一定的增长率。如果某季度公司销售额、利润有所下降或低于市场预期的话,市场马上会有反映,大小股东们肯定对此颇有微词。
履行向证券监管机构信息披露义务不难,问题是公司每天还得接待很多股东、证券经纪人等。他们的利益与公司有关,所以他们也想知道公司在为他们做些什么事。自然,股东和做市商们总希望听到好消息,如果一旦公司的经营状况出现了他们认为不利的变化,他们马上会抛售公司股票。因此,对企业来说,这些人也不容忽视。
另外,上市公司还有一个不便之处就是他们的很多举措必须提交股东大会审议通过。这其中需要遵循很多复杂的程序,而且对通知召开股东大会和股东大会实际召开时间还有一定的时间限制,甚至对委托书的篇幅也有诸多规定。
3.控股或失去控股权。企业上市后,原来的企业主很可能失去对企业的控股权,这必然对企业经营带来一定影响。
虽然公司可以发行不具表决权的股票(nonvoting stock)和债券来融资,但如果公募上市,企业的部分股权肯定会转移。如果公司公募发行占了51%的股份,原来的企业主就失去绝对控股权。即使首次公开发行时还保留51%甚至更多的股份,企业主也会因随后企业再次发售新股或者发生购并活动从而失去绝对控股权。如果企业上市的股份所占的比例很大,那么就要考虑发行时间,因为这可能决定企业的命运。
另外,CEO也必须控制发布有关企业重大经营决策及其他重大经营活动的时间,因为他要面对的是很多专业的与本公司有既得利益关系的金融机构。如果股价跌了,公司很可能要受到这些人的非难和责问。当公司准备收购或参股一家小公司,其信息公告时间和正式收购的公告时间事先也需仔细考虑。
如果项目谈判期太长,公众可能失去兴趣从而造成股价下跌。此外,上市公司想收购另一家公司时,总是根据对方净资产值或采用定价购入。可能在谈判期间,公司的股价有所回落,但从以后来看,股价还会再上去,因为会有更多的人认为公司值得投资。
由此可见,国内、国际的经济情况往往决定了该年度新股上市的数量及规模。申购新股的兴趣一般也由利率、通货膨胀率、股市总体表现及企业所属行业前景所决定的。
当首次公开发行的各项工作已经展开,而股票市场却发生了一些变化时,企业管理层往往会无计可施。如果股市走出低谷,那么IPO还有望成功;如果市场交投清淡,成交萎缩,投资者对新股反应冷漠,那么,发行上市就很难获得圆满成功。
上市后,企业的很多决策不像上市前那样能几个人说了算,管理层得履行很多义务。此时后悔是不行的,除非把企业卖掉,或者他们重新回购公司股票,但这要很大的耐心和大量资金。或者管理层还可以考虑与另一家公司重组,但这只会使问题更复杂,因为这就有另一套管理班子要应付。
另外,证券交易委员会144条例对“内幕人”的持股期也有规定: "内幕人”购入或者分到的公司股票,在二年内不得售出。上市公司还必须定期召开董事会。上市公司召开董事会的频率要比私人企业高,且程序更复杂也更规范。SEC要求对提交董事会的议程事先必须仔细酝酿和研究。
4.费用。首次公开发行的花费是很高的。不少圈外人士对此不解,花那么多钱干什么?但有头脑的企业家则把它列入正常的经营成本中。
无论是总裁还是会计师,当他们不得不为首次公开发行开出一张又一张支票时,多少会有点不情愿。另外,如果一家公司在上市之前就有好几年的历史,他们必须把前2年到前5年的财务状况公之于众。公布的年限长短依注册登记的情况而定。聘请熟悉SEC和上市公司要求的会计师和律师,可能一时的费用高一些,但从长远考虑,对公司有利,因为这会使你避免很多潜在的麻烦和错误。此外,其他的费用,如印刷费、承销佣金、注册登记费、过户代理费等也不可少。
另外,一个有用的建议是聘请一家财经公关公司,寻求其帮助。他们会帮助你协调与股东、金融界的关系。这些费用对一家私人企业可能不必要,但对一家上市公司则必不可少,因为公共关系完善了企业与企业生存所依赖的环境之间的交流。
企业的一些经营管理活动也会受外界影响。他们不得不花费相当精力完成监管机构的各项规定,把经营状况向公众报告。公司管理层须时时克尽职守,这比一家私营公司要严格得多。时间就是金钱,他们为之要花很多时间,可见寻求上市费用不菲。