6月9日，资本邦讯，江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“卓易科技”)发布关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复公告。卓易科技对固件业务与云服务业务之间协同作用、股份支付事项和IPP估值、客户、首轮未回复问题、与英特尔关系等20多个问题问题做进一步回复。
关于上交所提示的公司是否对英特尔存在重大依赖，卓易科技回复道，英特尔产品(成都)有限公司持有公司 4.8%股权，未认定为关联方。卓易科技表示，公司子公司南京百敖需要取得英特尔公司的授权，方可进行 X86架构 BIOS 固件独立商业化开发和销售，南京百敖与英特尔签署TIANO
项目参与协议“授权费用为”无费用。
根据招股说明书中关于云计算设备核心固件业务与 CPU
等硬件厂商合作风险“和”与英特尔公司合作的风险“，与英特尔终止合作将会对公司经营造成重大不利影响。卓易科技回复称，保荐机构及申报会计师认为：公司对英特尔不具有重大依赖，英特尔即使解除合作协议，”亦不会降低公司的持续经营能力“；律师认为：英特尔即使解除合作协议，”亦不会对公司业务及持续经营能力构成重大不利影响。
对英特尔不存在依赖的主要事实如下：1、英特尔业务部门与投资部门相互独立。英特尔投资公司并未导致英特尔在合作中向公司输送利益，双方交易定价公允。公司与英特尔的交易情况已比照关联方进行了披露。2、英特尔入股公司价格与市场同期估值水平相符，入股价格公允。
此外，卓易科技进一步强调，公司对英特尔不存在重大依赖的原因包括：(1)公司与英特尔的合作是产业链配套关系；公司拥有独立的BIOS开发技术，英特尔授权的是CPU接口代码而非BIOS开发技术，且英特尔的商业策略需要中国本土BIOS供应商参与；(2)公司来自英特尔的收入、毛利在公司的主营业务收入、主营业务毛利中占比不高；(3)公司固件产品全面支持各类国产CPU。随着“自主、可控、安全”战略推动国产CPU在计算设备中的占有率提升，公司国产CPU的固件收入将相应提升。
图片来源：卓易科技公开资料
卓易科技还表示，对于公司云计算设备固件业务来看，由于英特尔目前是公司固件业务收入、毛利的重要来源，英特尔若终止与公司的合作，将在短期内对公司的固件业务产生较大影响。公司已在招股说明书的风险提示中完善了信息披露；授权费用为“无费用”是因为英特尔开放的是CPU接口代码，双方是产业配套关系；根据该协议，公司使用英特尔开放的CPU接口代码均无需向英特尔付费。英特尔在与全球四家IBV的合作协议中均约定了合同双方无需支付授权费用。《TIANO项目参与协议》是公司与英特尔就开发英特尔X86架构CPU计算设备用BIOS固件所签订的合作协议，有别于通常意义上的授权协议。
因此，该协议不涉及授权市场、授权费收取标准、BIOS产品销售价格、销售客户、销售数量等方面的限制和约定，亦不存在保底销售量、返利等其他条款。公司与英特尔的交易主要为技术服务，不涉及固件产品批量销售；与其交易金额占英特尔营业成本比例极低，双方不存在利益输送的情形。由于CPU厂商与固件厂商合作时需要提供其核心代码信息，与固件厂商的合作较为紧密，因此通常不倾向于更换，英特尔与公司的合作关系较为稳固，替代风险不高。
此外，卓易科技还就上交所提到的关于股份支付事项和IPO估值差异、公司客户等问题进行了详细回复。
招股书显示，卓易科技未说明股份支付涉及的股份变更、资金缴纳、纳税情况。报告期内和报告期后发行人员工持股平台中恒企管、中易企管内部股东及平台之间发生了多次股权转让行为，除于庚受让谢乾股份按照股份支付处理外，其他均未按照股份支付处理。2019 年 2 月中易企管受让中恒企管股权时，发行人的整体估值为 5.5 亿元，2019 年 4 月申报材料中的 IPO 价值分析报告显示估值为 20.5 亿元。
卓易科技回复称，公司员工股权变动不存在增资的形式，历次股权变动均在员工持股平台中恒企管以股权转让形式实施。公司股改后历次激励均按会计准则确认了股份支付，缴纳了股权转让款。公司2019年2月进行股权激时的公允价值为12亿元；公司申报材料中的预计市值范围为13.5至20.5亿元。原因主要有二：(1)两次估值的估值方法一致，均采用相对估值法，参照了当时的市场情况。12亿元的估值与申报时预计上市后的估值下限13.5亿元不存在重大差异。(2)两次估值差异的主要原因为2019年2月是参照当时的市场市盈率确定公允价值，且当时员工股份不具备流通性，与上市公司股份存在流动性的差异。
根据问询回复，2015 年 7 月至今，宜兴市环科园环保科技发展有限公司通过银行委托贷款方式，合计四次滚动向发行人发放贷款，金额分别为 2,000 万元、2,000 万元、1,000 万元和 1,000 万元。2016、2017 年末，发行人向中国宜兴环保科技工业园发展总公司销售金额分别为 1,378.42 万元、1,496.42 万元，各报告期末应收账款金额分别为 1,964.99 万元、2,454.57 万元、2,292.70 万元。中国宜兴环保科技工业园发展总公司与宜兴市环科园环保科技发展有限公司均系宜兴环保科技工业园管理委员会控制的企业。
针对上交所的疑虑，卓易科技回复称，环科园发展公司向发行人发放委托贷款，主要原因是中国进出口银行江苏省分行与宜兴市、环科园管委会等签署了中小企业金融扶持政策，由中国进出口银行江苏省分行提供贷款资金，支持园区企业发展。公司与园区其他四家作为政策支持对象，享受了上述贷款支持。公司及关联方均未在中国宜兴环保科技工业园管理委员会中任职，公司与环科园管委会不存在关联关系。根据贷款的协议约定和资金流水，相关贷款并非专项用于环科园总公司的项目，而是用于公司日常经营的原、辅材料采购。报告期内，公司对为环科园总公司提供的3个主要项目进行了分析。三个项目累计实现收入为2,641.94万元，累计实现毛利为1,384.69万元。前述三个项目的毛利率与公司政企云服务、物联网云服务的整体毛利率了不存在重大差异，公司与环科园总公司的交易真实发生，且交易价格公允，不存在利益输送情况。
资料显示，卓易科技的主要客户包括 Intel、联想、华为等。此外，英特尔(成都)为公司第四大股东，持股比例为4.80%。另外，公司还是国内少数掌握 X86、ARM、MIPS 等多架构 BIOS 技术及 BMC 固件开发技术的厂商，是中国大陆唯一、全球四家之一的 X86
架构 BIOS 独立供应商。同时作为国内少数能够为国产芯片龙芯(MIPS 架构)、华为(ARM 架构)等提供 BIOS
固件技术服务的厂商，能够满足采用自主、可控国产芯片的云计算设备的 BIOS、BMC 固件配套需求。
资本邦获悉，财务数据来看，卓易科技2016年至2018年的营收分别为1.2亿元、1.52亿元和1.76亿元，净利润分别为2862.4万元、3307.33万元和5157.78万元。卓易科技此次拟募资3.5亿元，保荐机构为中信建投。招股书材料显示，公司主营“自主、安全、可控”的云计算业务，拥有自主知识产权的云计算设备核心固件(BIOS、BMC)技术以及云平台技术，为云计算设备厂商、政企等客户提供 BIOS、BMC 固件开发以及云服务。
