2004年年底，由于南方证券的违规持股，哈药股份被市场视为异类庄股，被剔除出上证指数。更致命的是，一方面南方证券想出货却无接盘者，另一方面南方证券还面临证监会等监管部门的压力。而且由于南方证券持股量超过了哈药股份的第一大股东哈药集团有限责任公司，这对于哈药集团的重组也是一座大山。
于是，领衔哈药重组的中信创造性地提出了第二大股东对第一大股东要约收购方案，这意味着南方证券持有的占哈药集团流通盘97%的7.56亿股流通股将有机会顺利出局。它不仅能恢复哈药股份正常合法的股权结构，还能恢复哈药股份在二级市场正常、有序合理的交易和流通性。这就为相关类似的“违规托管券商重仓股”的历史遗留问题的解决提供了一条可供选择的理想路径，问题庄股重获新生。
在2003年年报里，南方证券持有哈药股份股票的比例为13.54%，共1.29亿股，而到2004年8月，由于南方证券对哈药股份的违规大比例持股，使其持有哈药股份的流通股占总股本的60.88%,超过了哈药股份实际控制人哈药集团34.76%的比重,成为新的第一大股东。
这一行为不仅触犯了我国持股30%以上要发布要约收购申请的条例，而且对哈药股份的股权结构和哈药集团正常行使对上市公司的控股股东权利、上市公司股票在二级市场上的正常流通以及上市公司业务今后的正常发展，都造成了多方面的不良后果和极大的不确定性。为此，哈药集团试图全面要约收购哈药股份，以消除南方证券违规持股对公司及其他股东造成的这些不利影响。
南方证券于2004年1月2日被行政接管,期间接管组行使公司权力,南方证券股东大会、董事会、监事会暂停履行职责，董事、监事和高管人员暂停履行职务。显然，从2004年1月被接管到8月被披露所持有的股票数量，南方证券在这期间不可能进行大规模增仓操作。因此，南方证券的行为不仅触发了要约收购问题，同时也暴露出大量隐性账户存在的可能。根据《.上市公司收购管理办法》,持股超过30%就触发要约收购。
然而，从哈药股份和南方证券公开的信息当中并没有看到这一信息，直到清理后，南方证券的暗仓才见天日。在其持有哈药股份60.88%的总股本后，南方证券一跃成为公司的第一大股东，而持股34.76%、一直控制着哈药股份的哈药集团反而成了第二大股东。尽管南方证券不会来争夺哈药股份的控制权，但对急于重组的哈药集团来说，这仍是一件非常棘手的事。
此外，因为南方证券锁定了哈药股份超过93%的流通股，导致该股成交量锐减，股价大跌，哈药股份的配股计划也因此难以实现。而哈药股份是哈药集团有限责任公司在资本市场的“主动脉”，不仅持有上市公司三精制药29.8%的股权，还参股美罗集团8%的股权，而美罗集团则控制着上市公司美罗药业。不能确保哈药集团有限责任公司第一大股东的位置，对哈药集团的威胁显然是巨大的。
因此，哈药集团有限责任公司表示，为消除南方证券违规持股对哈药股份及其他股东造成的不利影响，拟以全面要约的方式收购除哈药集团有限责任公司已持有的非流通股以外的公司的全部股份，共计81 029.96万股，收购价格每股5.08元。
哈药集团在公告中阐明了收购的目的:恢复哈药股份在二级市场正常、有序、合理的交易和流通性:恢复哈药股份正常合法的股权结构:消除南方证券违规大比例持股对哈药集团行使正常的控股股东权利带来的不确定性:消除由于南方证券被托管甚至清算可能造成的对哈药股份股权结构的不确定性和二级市场股票交易的混乱;避免对哈药股份业务正常发展可能带来的不利影响等。
