1、产权界定
1.1、“国家股”、“国有法人股”的定义
按照81号文第二条的规定，组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”（统称为“国有股权”）。其中，国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份；国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
1.2、公司制企业设立时的股权界定
股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。
（一）国有企业改建为股份公司的股权界定：
1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定。
3）国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
（二）新建设立股份公司的股权界定：
1）国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
2）国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
另外，根据81号文第十条的要求，国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按81号文确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
（三）折股比例和股票发行溢价倍率的规定
国有资产折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
（四）整体改建、分立式改建、合并式改建的不同处理
企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。
企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。
企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的国有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。
对于合并式改建、分立式改建中没有纳入改建范围的资产，应当按照313号文第十四条的规定进行处理，即：国有资本持有单位对没有纳入改建企业范围、具备经营条件的剥离资产，可以其组建企业法人，独立核算，依法经营；对不具备经营条件的剥离资产，可采用整体出售、租赁经营、无偿移交等方法处置。凡是不能按照上述规定处置的剥离资产，可以由存续企业管理，也可以由国有资本持有单位直接管理。
（五）股权设置方案的制定权限和应载明内容
企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。这里需要注意的是：如果在其他出资人不知情的情况下，控股股东单方面组织改制，则不符合市场经济规律，也有失公允，风险增大。如遇此类情况，为改制提供审计等服务的注册会计师应当谨慎地评价其风险。
股权设置方案应当载明以下内容：（一）股本总数及其股权结构；（二）国有资本折股以及股份认购；（三）股份转让条件及其定价；（四）其他规定。
（六）内部职工股的有关规定
经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合《公司法》的有关规定（注：即《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司出资的有关规定），改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。
根据上述规定，当存在职工个人（包括经营者）购买股份时，注册会计师提供中介服务应当关注：（1）职工个人（包括经营者）购买股份是否合法、合规；（2）是否存在改建企业或者公司制企业为个人认购股份垫付款项或为个人贷款提供担保事项；（3）是否存在内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的事项。
2、管理权限
2.1、国有股权管理方案的申请和审批
在资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局（注：目前应为国务院国有资产监督管理委员会，下同）审批；凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省人民政府国有资产管理部门审批。
2.2、国有股权管理工作的职能划分
按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）财政（国有资产管理，以下简称国资）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业（以下简称“中央单位”）的国有股权管理事宜由财政部（注：现为国务院国有资产监督管理委员会，本部分下同）审核批准。但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：
（一）省级财政（国资）部门国有股权管理职能
1）地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；
2）地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；
3）地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（二）财政部国有股权管理职能
1）中央股东单位的国有股权管理事宜；
2）地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准：
设立公司并发行外资股（B、H股等）；
上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；
国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（三）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
2.3、其他关于管理权限的规定
股份有限公司国有股设置方案和上市公司国有股减持的，按照国务院和财政部的有关规定执行；企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、重大投融资、对外担保、工资制度、财务预算等，应当由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，报企业董事会审议决定；没有设立董事会的企业，由经理办公会研究决定。对工资制度、社会保障、职工安置等涉及职工合法权益的财务事项，应当按照国家法律、行政法规的有关规定事先听取职工代表大会的意见。
3、国有股权管理程序
（一）由省级财政（国资）部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政（国资）部门逐级审核后，报省级财政（国资）部门批准。
（二）由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：
国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政（国资）部门审核后报财政部批准。
国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。
3.1、资本投入管理
3.1.1、债权转股权的处理
根据313号文第十六条的规定，企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。
（一）经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积；
（二）经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。
改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。
上述处理实际上是一种债务重组行为。在此过程中，改建企业作为债务人因债权人让步而增加了净资产。此处的规定是直接将债权所转的股权增加实收资本和资本公积处理。我们理解，这与新企业会计准则体系中的《企业会计准则第12号——债务重组》并不矛盾。这是因为：一方面，根据《企业会计准则第12号——债务重组》第六条的规定，“将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积”，也就是说在债转股的情况下，债务人仍可能有资本公积产生；另一方面，313号文第十六条所指的是一种特定的情形，即国有企业的公司制改建。在这一过程中（尤其是在整体改建的方式下），原国有企业经评估后的净资产需全部作为出资，即改建完成后的公司制企业最初净资产中只有，也只应有两个项目：“实收资本（股本）”和“资本公积——资本溢价”。也就是说，无论债务重组时对于重组债务的账面价值与股份的面值之间的差额如何处理，到公司制改建最终完成后，对净资产的最终构成均无影响；最后，财政部会计司有关人士已在公开场合多次明确：对于企业改制过程中的很多财务会计问题，新企业会计准则体系是不予规范的。
另外，《改制司法解释》第十四条、第十五条对债权转股权的规定如下：
1）债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
2）债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
3）部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。如果改制方案中涉及债权转股权内容的，我们应当建议公司和保荐人事先与主管工商机关沟通确认其可行性。在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。
4、关于规范国有企业职工持股、投资的有关规定
4.1、规范国有企业改制中的职工持股行为
1）积极推进各类企业股份制改革。
放开搞活国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股，制订改制方案，要从企业实际出发，综合考虑职工安置、机制转换、资金引入等因素。
国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。
国有大型企业改制，要着眼于引进先进技术和管理、满足企业发展资金需求、完善公司法人治理结构，提高企业竞争力，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位。
国有大型科研、设计、高新技术企业改制，按照有关规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权；但其子企业（指全资、控股子企业，本部分以下同）改制应服从集团公司重组上市的要求。
企业改制引入职工持股的上述指导思想可以概括为：继续鼓励国有中小企业职工在自愿基础上参与企业改制；鼓励国有大中型企业主辅分离辅业改制职工持有改制辅业企业股权；国有大型企业改制要根据企业发展需要，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位；可以积极探索国有大型科研、设计、高新技术企业的科技骨干以多种方式取得企业股权。
2）严格控制职工持股企业范围。
职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。（注：根据国务院国资委有关负责人在就139号文的发布答记者问时的表述，这样规定的目的，是为了发挥职工持股的作用，促进企业发展，而不是仅仅为职工谋取福利）
国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自139号文印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
49号文进一步明确：139号文所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在139号文的规范范围之内。
国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。经同级国资监管机构确认，确属139号文规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
3）依法规范职工持股形式。
国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。职工投资持股应当遵循自愿、公平和诚实守信、风险自担的原则，依法享有投资者权益。国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。
4）明确职工股份转让要求。
改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。
5）规范入股资金来源。
国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。
4.2、规范国有企业职工投资关联企业的行为
关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。
注意：严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。（注：根据国务院国资委有关负责人在就139号文的发布答记者问时的表述，这样规定的目的，是出资人为加强国有企业内部管理，防止国有企业职工通过投资关联企业，转移国有企业利益，造成国有资产流失。）
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自139号文印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
4.3、规范国有企业与职工持股、投资企业的关系
1）国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的1/3。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。
2）加强国有企业内部管理。国有企业要严格依照有关法律、行政法规规定，采取招投标方式择优选取业务往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，产品、服务交易应当价格公允。国有企业向职工投资企业提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等，应参考资产评估价或公允价确定有偿使用费或租赁费，不得无偿提供。不得向职工投资企业提供属于本企业的商业机会。
国有企业应当在年度财务报告中披露与职工投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额等情况。
3）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自139号文印发后6个月内辞去所兼任职务。
4.4、加强对国有企业职工持股、投资的管理和监督
严格执行企业改制审批制度。国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有关规定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。
4.5、国有企业改制违规行为的处理方式
1）购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位（以下统称指定单位），其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益，下同）上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。
2）纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价。改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。情况特殊的，也可经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行纠正。
3）无偿使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权。国有产权持有单位应按资产评估价或同类资产的市场价确定租赁费，改制企业须补交已发生的租赁费。
对于故意转移、隐匿资产，或者在改制中通过关联交易影响企业净资产；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有资产折股价等违法违规行为要依法严肃查处，并依据《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国资委令第20号）的有关规定，追究该国有企业相关责任人责任。
5、国家投入的资本公积和专项拨款的处理
公司制企业新增出资的作价
公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的若干注意事项
确定整体变更的基准日，基准日通常定在月末。截至该基准日的经审计账面净资产值通常是折合股份数的计算基础。
根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第十七条的规定，此时原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。但是，结合证监会32号令第九条的规定，此类情况下对净资产的评估增值一般不据以进行账务调整。在审计中，我们需要关注承接此类评估业务的机构有无法定的资质。另外，如前所述，如果在实务操作中遇到工商登记机关要求按照评估价值进行账务调整的情况，请注意与工商登记机关沟通并及时咨询技术与标准部。
在股份有限公司成立日，各类结存的公积金（含资本公积和盈余公积）应当一并转为股本，目前以1：1折股较为多见。
通常，在股份有限公司成立日需对自改制评估基准日到股份有限公司成立日之间的利润（经审计或审阅后）进行分配。
企业吸收职工个人合法拥有的知识产权入股
根据财政部、国家发展改革委、科技部、劳动保障部《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）第三条的规定，企业在实施公司制改建、增资扩股或者创设新企业的过程中，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，可以依法吸收为股权（股份）投资，并办理权属变更手续。
企业应当在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。
企业也可以与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35%比例内折价入股。折股所依据的累计净利润应当经过中介机构依法审计。
上市公司国有股东标识管理制度
作为《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第19号）的配套文件，国务院国资委和证监会于2007年6月30日联合发布了《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，以下简称“108号文件”），引入了上市公司国有股东标识管理制度。108号文件的主要内容如下：
上市公司国有股东的范围
108号文所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
各种情况下的处理流程
1）股票发行后的初始登记
股份公司股票发行结束后，股票发行人向登记公司申请股份初始登记时，应当在申请材料中对持有限售股份的国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件。
2）国有单位受让上市公司股份的标识登记
国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，应及时履行申报程序。
国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定报国有资产监督管理机构办理国有股东身份界定手续。国有单位向登记公司申请办理股份过户登记时，应当在申请材料中对其国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构有关批复文件或国有股东身份界定文件。
3）国有股东标识的注销
国有股东因产权变动引起其经济性质或实际控制人变化的，应根据国有资产监督管理机构对其国有股东身份的界定文件，及时向登记公司申请办理国有股东证券账户标识的注销手续。
4）特殊情况的处理
股票发行人或国有单位办理相关业务时按上述规定已注明国有股东身份，如该股东证券账户中尚未加设国有股东标识的，登记公司应当根据股票发行人或国有单位的申报以及国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，在相应证券账户中加设国有股东标识。
证券账户已加设国有股东标识但股票发行人或国有单位未予注明的，以国有股东证券账户中已加设的标识为准。
其他需要关注：
1）关于工资和分配管理：企业应当执行国家规定的工资政策。在工资总额增长幅度不超过本企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过本企业劳动生产率增长幅度的前提下，企业可以自主确定内部工资分配办法。企业高级管理人员经批准可以实行年薪制、股票期权等分配制度。
2）关于资产清查和方案制定：企业公司制改建，在做好可行性研究的基础上，对各项资产进行全面清查，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，与债权银行依法订立债务保全协议，制定包括职工安置、债权债务承继、转让价款结算、企业重整等内容的方案。
3）关于合并与分立的处理：企业合并前，各方企业欠缴的职工社会保险费、税款和尚未归还的银行借款以及其他债务随同各项债权及其他资产，经审计、评估后一并转入合并后的企业。企业分立前的各项债权及其他资产按照业务相关性原则划分，对不宜分割的整体资产，由持有的一方给另一方相应的价值补偿；企业欠缴的职工社会保险费、税款和尚未归还的银行借款以及其他债务，根据人员、业务相关性原则，随同资产由分立后的企业分别承担。
4）：企业实行公司制改建，母体企业或者存续企业必须与公司制企业实行人、财、物和经营业务分开，防止国有资产流失。子公司实行公司制改建时，对没有纳入改建范围的国有资产，应当划转给母公司或者母公司其他全资子公司持有。
股份制改组的产权界定（4种）
（一）国有资产产权的界定及折股（P85）
1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：
（1）有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份（包括已投入的的固有资产形成的股份），构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产；
（2）具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产；
（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；
（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁
2.国有股权的界定（P86）
（1）改组设立时的界定：
a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股；
b.a中部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股；
c.国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。
（2）新设立时的界定
a.国有股b.国有法人股
3.国有资产的折股
（1）国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
（2）国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于65%。
