不知道是不是跟今年风风火火的“新旧动能转换”（这里突然想到某知名投行人士说的，中国语言文字博大精深啊/手动滑稽/）的要求，各地也在风风火火的给企业搞股改，还给补贴。逐利的企业家们坐不住了，或主动或被动的，也风风火火的开始给自己的企业进行股改。股改，还是有些细节需要注意的，在这跟您提个醒儿。
以下：
首先，股改要按照“整体变更”的方式进行，否则公司业绩不能持续计算。
先说一下，这里说的“业绩不能持续计算”，是指公司在上市或者新三板挂牌时，上市规则和挂牌规则对公司的持续经营不认可，不是指公司的正常经营就不能持续计算了。关于“整体变更”的方式，这个在以前我给本所实习律师培训时也都讲过，就是在不调账的基础上确定公司的净资产，根据该净资产折股形成股改后股份公司的股本。有的公司嫌净资产太低，按照评估值进行折股了，这样的话，以后想挂牌新三板的话，至少要再运营两三年才行了。
其次，做股改的会计师事务所要有资质，否则也会影响公司后续上市。
股改需要会计师事务所出具股改的《审计报告》。会计师事务所与律师事务所不同，它是存在区别的，如果公司后续有上市或挂牌的需要，应当选择有“证券、期货从业许可证的会计师事务所”，例如：立信、瑞华、天健等等。这个许可证长这样：
否则，也是不被认可的。等公司要上市或挂牌时，只能改回来再重新做一次股改。
再次，要面对股改后的各类程序问题。一是成为股份公司后，除了修改公司章程、增减资以及其他涉及需要更换营业执照的事项外，其他事项是不需要再去工商局登记的，比如股份转让。是不是觉得很爽？且慢，去工商局登记看似繁琐，但好歹它是有记录的，也有公信力的。而你的公司虽然叫股份公司了，但是内部仍然按照有限公司那一套来，现在又不用去工商局登记了，很大可能搞成一团糟。我以前在做一家企业新三板挂牌业务时就遇到过这种情况，这个公司早早的就股改了，后面做过一系列的转让，但是整理资料的时候有几次转让就是找不到任何文件了，幸亏的是转让双方都是公司自己的人，要不然，到哪找人去？二是需要有董事会和监事会，相应的人员要有资格，这个不多说。三是股份公司的股东大会和董事会每年至少要开一次会，监事会每六个月至少要开一次会。
最后，小心股改改出不必要的税。
股改时如果涉及到资本公积、盈余公积和其他未分配利润转增股本的情况，需要按照股息红利所得缴纳个人所得税。并且单纯的股改但不上市的话，连五年分期缴纳的优惠政策都没有，明明一分钱没拿着，还要拿现金缴税，冤不冤？
最后声明一点的是，这里说的所有的要注意的细节，只适用于想要规范发展，后续有上市或并购可能的企业。至于是为了拿股改补贴去做的企业，whatever。
公司在谋划新三板挂牌过程中，一个重要的程序就是股份制改造，大家对股改都比较重视，害怕不规范的股改影响公司计算持续经营时间。但是，在股改过程中有时会涉及自然人股东缴纳个人所得税的问题却往往都被忽视了，为什么会出现这种问题呢？
以下：
为什么会出现这种问题？
这是由于公司在股改的过程中各个公司的具体情况不同，例如，一个公司注册资本1000万元，净资产1050万元，公司股改后总股本是1000万元，这样就不涉及缴纳个人所得税问题。又如，另一个公司注册资本500万元，净资产也是1050万元，公司股改后总股本也是1000万元，这就涉及需要缴纳个税了。为什么呢？因为前一个公司的股本是通过原来的注册资本转化而来，而后一个公司原来的注册资本不足以转化为那么多的股本，那么多出来的股本是从哪来的呢？通常都是从公司的资本公积、盈余公积和未分配利润中转化而来。根据税务局的规定，这个过程看似是一个股改的过程，实际上多的这部分股本是经历了两个过程，一是将公司的未分配利润、资本公积、盈余公积等首先转移给了股东，但是股东没有拿到具体的钱，而是同时又进行了一次出资行为，这是第二个行为。相当于先把公司的钱拿出来分红了，然后又进行的分配，这种情况下肯定是要交税的。
一分钱没拿到手，还要交税？
上面这种情况虽然涉及到股东收益的问题，但实际上股东自始至终根本没有拿到钱，在这个前提下还要按照20%缴纳个人所得税，股东们纷纷表示“压力山大”。于是，税务总局对这个事情还专门发了文。2015年10月颁布的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，2016年1月1日起施行）规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”2015年10月发布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”
具体怎么办？
公司在股改过程中，如果折股后的注册资本与不高于折股前的注册资本，那么就不存在需要缴纳个人所得税的问题。如果折股后的注册资本超过折股前，公司应当及时向当地税务机关就分期缴税计划进行备案，并且所有股东应当出具承诺函，承诺对缴税事宜负责，不会因此对公司产生影响。
