“在我们公司，股东没有大小，各位都是我的老板，我只是掌柜的。”在现代投资（000900.SZ）2010年度股东大会上，公司董事长宋伟杰试图以这种低姿态接近现场的中小投资者。最终，“老板们”失败了，他们针对公司管理以及现场表决议案的种种质疑和建议，都化作“泡影”，尽管他们在现场与“掌柜的”进行了多个回合的交锋。
现场不少中小投资者及其代表向《第一财经日报》记者表示，目前现代投资的管理极为混乱，漠视广大中小投资者利益，股民希望能够改组公司董事会，罢免董事长。有投资者介绍，接下来，他们可能向监管部门继续反映问题，以维护自身权益，不排除发起召开特别临时股东大会的可能。根据有关规定，合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
“不下蛋的金鸡”
现代投资是一家由湖南省高速公路建设开发总公司（下称“湖南高速”，占公司总股本的27.91%）发起并控股的公司。作为湖南省经营高等级公路的重要企业，现代投资是一家经营业绩好得令人惊叹的企业。不久前，央视曾以现代投资为样本对路桥收费企业进行了调查，发现这家公司2010年净利润率达43.42%，超过了中信证券（600030.SH）、中国银行（601988.SH）、万科A（000002.SZ）、中石油（601857.SH）等金融、地产、石化行业龙头企业。
年报显示，2010年公司每股收益达1.99元，每股未分配利润为4.78元，均领先于公路板块其他上市公司。然而，在中小投资者的眼里，这是一只“不下蛋的金鸡”——利润丰厚，却极度吝啬分红。“一个典型的守财奴。但我们又不知道公司的钱到底花哪里去了。”许多赶赴现场参会的投资者向记者表示愤懑。
一位来自深圳的郭姓投资者表示，作为一家业绩和利润这么好的公司，十多年来从未进行过送转股，实在令人不解，也无法接受。“我本来对公司是非常看好的，同时认为这么好的一家上市公司，十多年都没有过送转股，预期今年会要实施（送转股）了，但没想到利润分配方案比往年更差。”
查阅公开资料可发现，今年2月17日，现代投资在深交所互动平台上表示，公司将适时考虑采用送股的利润分配方式。这个“适时”被多数投资者理解为2010年度利润分配时。但最终现代投资仅每10股派现2元（含税），共计7983.3万元，仅占可供股东分配利润7.14亿元的11%。尽管现代投资的业绩保持着较大幅度的增长，但从2008年开始，公司的利润分配却在减少。
“近十年来，公司现金分红达到了12.96亿，占公司在资金市场融资额的70%以上。”面对投资者的质疑，宋伟杰作出解释。但有投资者马上提出，宋伟杰所说的分红比例70%，是没有剔除股改对价的一大笔资金。“如果剔除股改这一部分，实际上只有61%。”根据相关规定，最近三年以现金累计分配的利润，不少于最近三年年均可分配利润的30%，公司是割裂了股改的对价而采用的平均化，是偷换概念。
对此，宋伟杰没有直接回应，只表示，“按照你的理解，也有一定道理；但我们这么做，也有一定道理。”还有投资者表示，“现代投资无论是在同行业还是在沪深两市的上市公司中，利润都是屈指可数的，可是2010年的利润分配每股只有0.2元，如果按照这个分配方案，我们需要100多年才能收回投资。如果放银行定期存款的话，按目前利率，30多年也能收回来了。严重打击了投资者的入市信心。”
钱的问题
从现场情形看，现代投资也希望股东大会能够形成“共鸣”，多位工作人员不断地宣读各种冗长的正面材料，但却常被投资者“打断”，称“我们只对数字感兴趣”。“过去一年中，公司出现很多负面新闻，同时被监管部门责令整改。我们想知道，公司的监事会在干什么？”数位投资者均对监事会提出质疑。
股东大会现场，有股东代表散发了一份致现代投资董事会的《公开信》，其中列出了12个问题，要求公司作出解答。更有股东及股东代表在会上连番提问，公司管理层也作出了相应回答，但投资者会后表示，“他们（指公司管理层）面对问题都是在‘打太极’。”在股东大会上，投资者对一个叫“现代休闲园”项目的不断追问，令宋伟杰时不时“语塞”。现代投资官方网站显示：现代休闲园即湖南现代投资员工培训中心，是公司投资兴建的集员工培训、商务会议、生态休闲和高尚度假型休闲园，占地面积达98亩，包括酒店客房、餐饮、商务会议、生态休闲、儿童乐园、高尔夫等。
然而，这一项目在公司的各种报表中都查不到踪迹。在现场，宋伟杰的回答是，现代休闲园项目是公司工会下属单位用公司公益金投资的。但这一说法马上遭到质疑，“就算是工会投的，公益金不是公司的钱吗？谁批准了？”
面对投资者的质疑，公司选择了沉默。关于公司资金流向的问题，除媒体报道的公司向私营房地产企业高信置业高额、低息借出巨额款项，以及内容不详的高额法律顾问费、咨询服务费等问题外，还有两笔费用引发投资者高度关注。其中之一，2010年年报显示，现代投资支付的其他与经营活动有关的现金中，“其他费用”高达1036.6万元，而上年同期该费用仅325.4万元，骤增2.2倍。报告没有说明“其他费用”具体所指。
公司解释，“其他费用”增加是合并威保特、大有期货等公司中的装修费等费用。但这一说法没有得到投资者的认同，“按照会计准则，这些不应该计入‘其他费用’的。”
另一笔费用，则被投资者称为“令人瞠目结舌”。现代投资在其“公司社会责任报告”中提到，公司“承担的湖南省通乡公路建设费、交警费共计4.39亿元”。对此，宋伟杰表示，这是湖南省政府批准的两项事业性收费，不仅是针对现代投资。这两项费用是公司上市——甚至没上市以来的累计数，而不是每年都交这么多钱。“实际上，还是为股东利益着想，才没有进公司报表。给省政府专门请示、报告，没有进公司收入账，直接划走，因为一旦进了收入账，就还要交各种税费。”但公司没有就宋的这一说法提供任何文件。
股东大会的乱象
人的问题
“多年来，‘维护中小投资者利益’已经深入我的脑海，溶入我的血液了。”现代投资独立董事李安在作述职报告时的此番表白，迎来投资者的一阵“热烈”的掌声。投资者质疑公司独立董事并未真正履行职责。事实上，即使是独立董事李安自身的任职，也存在很多瑕疵。李安曾在与现代投资存在直接控制关系的湖南省交通厅任厅长、党组书记，同时因凤凰垮桥事件受到行政记大过、党内警告的处罚。这两点都使李安担任公司独立董事职务受到质疑。
不久前，现代投资公告称，独立董事王守法申请辞去该职务。资料显示，对王守法的任命，违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“一律不得在校内外其他经济实体中兼职”的规定。
另外，公司去年4月公告称，董事、总经理傅安辉，董秘陈满林协助湖南省相关部门调查子公司安迅投资2000年投资深圳西风网络事宜。2010年11月，湖南证监局对现代投资进行全面检查后，责令公司对“总经理、董秘缺位7个月”等多个问题进行整改。随后，公司公告表示正按程序选择总经理、董秘候选人。但公司在今年4月才宣布新总经理的任命（即使按正常任职算，傅安辉的正常任职时间到今年4月15日，此时已经超过这一日期），董秘一职至今未有继任者。
呼吁回购和网络投票
“我都反对！”还没有正式投票前，一位来自长沙的投资者就在现场表达自己的观点。但这样的声音对结果起不到任何作用。“希望董事会能认真听取小股东的心声，在本次股东大会上与大股东一起协商，修改2010年度的分红方案，如无法改变也应承诺一个明确的2011年度中期分配方案。”在股东大会现场，有股东代表在一封致现代投资董事会的《公开信》中言辞恳切地请求公司考虑投资者利益。
然而，宋伟杰口中的“老板”们并没有得到他们想要的答案，分配方案以绝对多数赞同的票数获得通过，“掌柜的”也没有对未来是否考虑提高分红给出任何答复。“最大的问题，就是没有开通网络投票，中小投资者到现场的人毕竟有限，再多也抵不过大股东能持表决权，这就使得我们的声音完全无法体现。”许多投资者当场对公司不开通网络投票的做法表示不满，同时也很无奈。
据投资者介绍，实际上股东大会召开前，他们已经有多人多批次向公司表达希望开通网络投票的建议，但始终没被采用。除此之外，有投资者希望公司能够拿出诚意，拿出现金来进行股票回购，以维护股价。
股东会和治理层会议纪要是什么？
股东会议纪要和股东会议决议不一样，股东会决议是对股东会各项议案表决的情况，会议纪要是对整体会议的记录，股东会决议更具有效力。股东会议决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。
这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。
