某市工商部门出台指引，规定申请办理股权出质设立登记，应当向登记机关提交系列材料，其中一条为：(五)股权所在公司的股东会或董事会决议; 该市工商部门的指引明显违法，08年国家工商行政总局就曾出台办法，对股权出质登记行为进行了约束、规范，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条明确规定：
“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；
（三）质权合同；
（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；
（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。”上述规定中并未见“股权所在公司的股东会或董事会决议”的要求。但是，从法律风险控制的角度看，事情远未结束。因为工商登记部门只会对股权出质进行形式审查，不涉及实质审查，即使一项股权出质经登记生效后，也可能因为质押合同被申请撤销而导致质押无效。
根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：“
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”
公司章程是公司自治的充分体现，在不违背相关法律法规的前提下，股东可以将其经营管理的意志体现在公司章程上。根据上述规定的第八项，其实股东可以在章程中约定：股东出质需经股东会同意，如是，股东在出质时则需要向债权人出示同意出质的股东会决议。从债权人风险防范的角度看，尽管登记机关并未要求提供股东会决议，但在与出质人签订股权质押合同前应先审查出质人所在公司的公司章程，如章程规定股权出质需经股东会决议的，则应该向对方索取股东会决议留存，以免以后引起不必要的纠纷。
股东会对股东处以罚款
公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。
但是，公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度等关键性指标，股东会在没有明确标准、幅度等关键指标的情况下处罚股东，属法定依据不足，故对股东进行处罚的股东会决议应属无效。本文就股东决议处罚股东的效力问题进行阐述。
基本案情
盛安公司成立于2002年11月，杜鹃是盛安公司员工，在审核岗位工作。2006年1月，杜鹃向盛安公司出资20万元，占注册资本的1．11％，盛安公司据此向杜鹃出具了股权证书。2007年1月，盛安公司对公司章程进行了修订，修订后的章程将杜鹃记载为股东。公司章程第十四条规定，盛安股份实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第十六条规定，新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购，回购价格按上年账面每股净资产扣除约定风险金比例后的余额确定。
杜鹃作为股东在上述章程上进行了签名，但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。2008年7月23日，杜鹃向盛安公司提交书面辞职报告。2008年12月31日，盛安公司董事会以群发短信形式通知公司股东(含杜鹃)召开临时股东会。2009年1月5日，盛安公司召开股东会，并形成决定如下：
1、由公司强行回购杜鹃在公司的全部股份；
2、对杜鹃处以人民币50000元的罚款。
嗣后，盛安公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了杜鹃。决议作出后，盛安公司多次要求杜鹃履行决议，均被杜鹃拒绝。盛安诉至法院请求判令杜鹃立即给付盛安公司罚款人民币50000元。杜鹃亦提出反诉，请求确认股东会对其罚款的决议无效。
裁判结果
法院经开庭审理，判决确认盛安公司临时股东会决议第二项“对杜鹃处以人民币50000元的罚款”内容无效；一审宣判后，盛安公司及杜鹃均未提出上诉。
法院观点
一、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。
《公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划； ……(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
由此可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从公司法第三十八条第(一)至第(十)项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。
二、章程作为公司的内部“宪法”，对公司股东及管理人员具有约束力。
《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。
由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。可见，公司章程若对股东违反章程约定进行处罚之行为，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定。
三、公司章程对股东处罚应明确标准、幅度等关键性指标，否则，属于法定依据不足，不能对股东产生约束力。
如在本案中，盛安公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。盛安公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现相关情形时，股东会有权对股东处以罚款，但未在公司章程中明确记载罚款的标准、幅度等关键性指标，使得杜鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，故盛安公司临时股东会所作出对杜鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。
可见，公司章程中对股东处罚等情形的规定，应有明确、清晰的处罚指标，否则，章程中的处罚条款亦不能对股东产生约束力。
