案情简介
2018年6月5日，邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于公司实际控制人部分质押股份触及平仓线暨公司股票停牌的公告》，公告表示，因公司股价连续下跌，其部分股票质押触及平仓线。截至公告日，控股股东、实际控制人张庆文先生直接和间接合计持有公司股份120,738,358股，占公司总股本的37.7260%，累计被质押共计116,330,000股，占其所持公司股份的96.3488%，占公司总股本的36.3486%，已触及平仓线的质押股份总数为56,920,000股，占公司总股本的17.7853%。此外，其一致行动人戴芙蓉女士持有公司股份55,536,000股，占公司总股本的17.3528%，累计被质押52,253,000股，占公司总股本的16.3270%，其中部分股份质押已到期，尚在办理延期购回业务，但不排除戴芙蓉女士与券商在约定时间无法履约情形。
此后公司股票于6月12日开市起复牌，在此期间并未披露相关股东减持计划公告。直至2018年6月20日，公司才披露《关于控股股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》。
因股票质押合约发生违约，券商于2018年6月19日以集中竞价方式卖出戴芙蓉女士质押的公司股份343,000股，占公司总股本的0.1072%，于2018年6月21日至6月25日期间，以集中竞价方式累计卖出张庆文先生质押的公司股份1,084,100股，占公司总股本的0.3387%。导致本次被动减持违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2018年7月16日，券商以集中竞价方式卖出张庆文先生质押的公司股份266,000股，占公司总股本的0.0831%，公司预约披露半年度报告的日期为2018年8月15日，该笔减持时间距离公司半年报预约披露日期不满30日，构成敏感期买卖股票。
纪律处分及监管措施
深交所认为，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条和第4.2.17条以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，因此，深交所向其出具了监管函。
规则摘要
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。
信公提示
随着A股市场各大指数的持续下跌，上市公司的股权质押事项颇受市场和监管层关注。
因股票触及平仓线或股票合约发生违约等导致信息披露违规的案例也屡见不鲜。上市公司控股股东质押公司股份出现平仓风险时需及时披露，包括是否可能导致公司实际控制权发生变更、拟采取的措施或安排，并充分提示可能面临的相关风险等。股东应对自身资金实力充分评估，加强风险防范意识，实践中若股份质押触及平仓线，资金融出方主要通过与融入方协商，采取合同延期、补充标的证券及其他质押物等多种方式避免进入处置程序，如最终确实需要进行违约处置的，应注意遵守减持规定中关于减持时间、比例和信息披露等方面的要求，如提前十五个交易日预披露要求、规避敏感期、避免短线交易等等。相关违规案例参见《强制平仓亦视为减持，股东未预披露、构成短线交易被公开谴责》。《股灾时期的护盘增持 强制平仓后收到监管函》该案例则是被动减持违反了股东承诺，因此，股东股份质押出现平仓风险或其他原因可能导致被动减持，需自查是否有过不减持承诺、是否6个月内有过买入行为、是否在禁止减持期间内以及是否涉及敏感期等问题，以避免可能造成的违规。
同时需注意，上市公司大股东质押股份延期或到期未能如期办理解除质押的，需及时披露进展情况。相关违规案例参见《“质押延期”和“质押到期未解质”未及时通知，上市公司控股股东被警示》、《未及时披露质押进展，交易所下发监管函》。
