小米在5月3日向香港联交所披露了其招股说明书，资本市场一片沸腾。好事者研究雷军持有小米的股权比例和小米的估值，计算着中国的首富是否易主！资本圈的人热烈的讨论着港交所修改上市规则后首例同股不同权的申报上市案例，嗟叹联交所14年错失的阿里巴巴。而业内人士则在讨论小米到底是卖手机的还是做互联网的还是做高科技的？

西姆股权激励研究院最关注的当然还是小米的股权激励方案了，通过招股说明书，小米的股权激励方案也揭开了其神秘面纱。

1 有多少员工拿到了股份？

根据小米招股说明书，截止到2018年3月31日，小米共计拥有14513名全职员工，其中13935名位于中国大陆，其他主要分布在中国香港地区、台湾地区和印度、印尼。那么又有多少员工拿到了小米的股份呢？答案是超过5500名。也就是说总员工中的37.89%都拿到了小米公司的股份。这个比例是相当高的。虽然这个比例低于华为的50%以上，但是高于一般的科技型企业互联网企业已经是一个不争的事实。

小米从2010年成立，短短十年时间，成就一个营收超千亿人民币，市值可能超过千亿美金的企业，持股员工被激发起来的企业内生动力必然是一个非常重要的原因。

2 员工一共拿到了多少股份？

根据招股说明书，小米集团从2010年4月1日至2018年5月1日，已经授出但尚未行使的购股权共计有224500097股B类普通股份，其中11名董事高管获授2212万股，超过5500名小米员工获授222380097股。

如果这些股份全部都被行权的话，那么占有小米的股权比例是多少呢？是10.85%。对于这个比例很多人可能会觉得也不是太高啊！但是请大家不要忽略了一个重要事实，这是小米集团已经授出但是尚未行权的股份。而在小米成立后的8年期间内已经通过股权奖励授予的股份、已经由高管和员工行权的股份比例相信一定大于这个数字。当然因为招股数未披露这个数字，我们也只能是猜测了。

3 如果这些股份被行权的话，价值多少？

小米上市后的估值到底会是多少呢？保底估计为700亿美金，乐观估计为1000亿美金。那么小米员工购股权全部行使的话，价值也有71亿美金到100亿美金。平均每个持股员工的的身价也要达到180多万美金，那么也就是超过一千万人民币！小米上市，又是一个造就数千个千万甚至亿万富翁的神话。

小米在创业初期，雷军实施弹性薪酬制度，如果拿正常的工资，那么配以适量的股份，如果仅拿三分之二的工资或者仅拿15%生活费的，配以更高数额的股份。当初那些选择高工资，而放弃股份的员工，现在是否会哭晕在厕所？看来，选择比努力重要这句话一点不假啊！

4 员工拿到的是什么股份？

根据招股说明书，小米股东会于2011年5月5日（于2012年8月24日作废）作出书面决议案批准及采纳并经不时修订和完善了其雇员购股权计划的主要条款。

公司董事会或者董事会授权的委员会可以对公司的全体董事、雇员、顾问（“合格人士”）

选择获授购股权（“购股权”）、受限制股份奖励（受限制股份）及受限制股份单位（「受限制股份单位），并厘定各份购股权的性质与数额。

也就是说，公司董事会可以授予合格人士以购股权，有可以进行股份奖励，也有受限制的股份单位。

那么这三种激励模式到底是什么？有什么区别呢？

1、购股权

港股中规定的购股权类似于A股中的股票期权，也就是授予激励对象一定数量股份，待到约定的时间和条件成就时，由激励对象按照约定的价格无偿或者有偿的方式一次性或者分期购买公司股票的激励模式。

通俗的说，就是给激励对象一个权利，就是在未来的一定的时间内，以约定的价格购买公司一定数量股票的权利，当然这个权利的行使是以激励对象在公司持续服务或达成公司约定的业绩条件为前提。

2、受限制股份奖励

港股中规定的股份奖励类似于A股的限制性股票激励。就是授予给激励对象一定数量的股份，授予时就无偿或者按照约定的价格出售给激励对象。但是，激励对象取得的股份的权利会受到一定的限制，比如不能转让、不能抵押、质押、偿还借款等等。并且可能在约定的情形出现时由公司对奖励的股份进行回购。

3、受限制股份单位

受限制股份单位有点类似于国内的虚拟股，但它也不完全是“虚”的。公司授予给激励对象一定数额的股份单位。在约定的时间或者业绩条件完成的情况下，公司可以通过以现金的方式对已经归属的受限制股份单位进行回购，当然也可以约定公司将约定的数量的股份给到激励对象。

需要说明的是，小米的这份“雇员购股权计划”是在小米上市前实施的，其具体的权利义务内容完全由公司与激励对象协商确定（当然是以公司决定为主导），并不受联交所上市规则的规定的约束和影响。而在小米上市后，再实施股权激励的话，那么必将受到联交所上市规则的约束。

5 员工获授股份是否需要掏钱购买？

西姆在做股权激励方案设计的一个重要的原则，所有授出的股份一定要由员工出资购买。如果不出资购买，我们认为激励的效果会打上折扣，有时并不能实现真正的绑定和激励员工。从小米的股权激励计划来看，小米的购股权的行使从无偿赠与到需要出资购买这一个过程。

根据招股说明书公布的信息，5500名员工获授的购股权是需要按照从0—3.44美元每股的价格来进行行权的。

每个员工获授的购股权行使的价格是不完全一样的，同样每个员工获授的全部股份行权的价格也是不一样的。有0元行权的，有1.02美元行权的，有3.44美元行权的。

这样的一个事实告诉我们，西姆研究院一直所主张的股权激励应当动态调整也充分的体现在小米的股权激励方案中。在企业初创期，获授股权的价格是相对低的，甚至是无偿，而随着企业的发展，后加入的员工或者后期获授的股份价格应当逐步提高，以体现对早期进入者的公平，因为毕竟他们所承担的风险更大，前期公司对他们的薪酬激励可能更低。

另外一个方面，小米的股权激励也坚持一个持续激励的原则。每一名员工获授的股份随着入职时间的增长，随着职务的提升、业绩的变化，对员工进行持续的激励是非常必要的。

6 员工获授股份有没有其他约束？

根据小米雇员购股权计划，公司对获授购股权的员工以及对激励方案本身也约定了非常全面的限制内容和调整机制。激励方案对授予股份进行了必要的转让限制、因故终止受雇和服务的影响以及身故或其他原因丧失劳动能力以及其他原因导致受雇关系终止对激励股份的安排。当然也有公司控制权发生变化是，激励股份的安排。

这完整的一套制度化的设定，既避免了公司上市后，员工集体套现，对公司造成冲击，也提前对可能发生的各类情形作出约定，从而避免未来可能发生的各种争议。

7 上市后，小米的股权激励还做吗？

当然做！

在招股说明书中，小米对公司上市后继续实施“购股权”激励也提出了安排。

小米上市后，小米董事会仍可以根据上市前公司所形成的决议，授出最高不超过授出日公司总股份的10%股份的购股权。当然，行使价格必然没有上市前那么优惠。根据计划，行权价格为：

(i)授出当日联交所每日报价表所列的股份收市价；

(ii) 截至授出当日止五个营业日联交所每日报价所列的股份平均收市价；

(iii)授出当日股份面值。

三者价格的较高者。

我们对小米上市前的购股权计划以及上市后的购股权计划做简单的分析。相信更多的人关心A股上市公司股权激励与港股股权激励到底有什么样的区别，西姆将在近期撰文进行深入探讨，希望对那些准备在港股上市的企业有所帮助。