◆如何让新员工入职后就有归属感？◆如何让老员工永具激情和创造力？◆如何让核心员工与企业同心同德？◆如何让公司高管与你不离不去？◆如何合理设计股权激励方案？◆如何能让激励达到长期有效？◆如何优化企业股权？◆如何在股权被稀释的同时保持控制权和经营权的统一？◆如何既保持企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内？……这些问题的解决都取决于股权激励机制的建立健全。股权激励是一个系统工程，是一门大学问、大课题。目前股权激励大流于形式，有成交的确实不多。下面选择些全案供大家参考学习。

股权激励方式一般有以下几种：第一是期限股权激励，期限股权指公司授予一定对象在一定时间内以一定价格购买公司股票的权利。公司一般对特定对象授予此种权力，比如核心管理层、核心技术开发人员，同时，行权还必须满足一定条件，如企业已经达到预定业绩，企业资产增值了才能行权；被授予对象要通过公司考核，贡献突出；授权期满，即授予期权与正常行使期权有一段时间差。第二种是入股（或业绩）激励，即公司给予特定对象在一定条件下以一定价格购买公司一定数量股份的权力。业绩激励主要指公司在核心骨干力量完成了公司规定的业绩（数量和质量）后所给予或低价出让部分股份的行为。注重对业绩的激励，对非上市企业作用较大。要点是对业绩的桥墩与把握，对入股数量的控制，对工作年限的要求和规定。第三种是干股或虚拟股份激励，即公司对特定对象在一定条件下给予适当股份予以激励，这种股份只有收益权，即在岗位时，享有赠与股份的收益权，但没有实际的资产处置权、股东的表决权，只相当于奖励或奖金性质。

股权激励的要点是要根据企业和核心工作人员的关系、实际业绩、贡献程度进行激励，要因企而宜，具体问题具体分析，目标是公司与核心工作人员双赢。

典型案例

一、 目前的股权激励方案主要是按净资产收益率来评价管理层的经营成果，虽然大多没有直接与股价挂钩，但是收益增加后，资产质量将改善，将会刺激股价上涨，企业经营者、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，将促使公司经营者在谋求公司与股东利益最大化的同时获得自身利益的最大化。

 1、 背景资料： 这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。

 2、业绩股票计划内容： 1）授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。 2）授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2％作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。 3、案例分析： 1）激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。 2）激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。 3）激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2％，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算的话，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。 另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便的调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。 股票来源不管是第一大股东、第二大股东还是全体非流通股股东，这些激励方式都被称为控制股东激励。此类方案有不少弊端，比如，可能会强化控制股东对公司事务的不正当干预；可能会造成新的公司内部秩序失衡; 缺乏足够的稳定性。即使控制股东准备严格遵守承诺，但也不能排斥控制股东的债权人就预留的股权提出异议或者权利主张。所以，笔者比较认同向激励对象在市价基础上进行定向增发的方式。 激励对象购买股票的资金来源一直比较敏感，空手套白狼的行为屡见不鲜，也为上市公司股东尤其是中小股东所憎恶。对此，《管理办法》第十条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。其实，羊毛出在羊身上，靠管理层相对有限的年薪来购买为数不菲的股权确实让人担心会发生道德风险。以万科为首以提取激励基金并委托信托机构在二级市场上收购公司股票的方式虽然引起了市场不小的反响，但因为不涉及管理层资金来源问题，为不少公司效仿。先后有几家公司公布了与万科类似的激励方案。

二、青岛海尔：第二期股权激励方案

实际上近两年公司进行了一系列调整措施，大大改善了市场形象，提高了上市公司的盈利水平，包括：1)2009年公司推出首次股权激励计划，授予董事、高管49人共1771万份期权；2)2008年公司集团采购代理费率从2.6%下降至2.25%后，2009年6月又从原来的2.25%进一步调低为1.75%；3)2010年3月，公司完成对港股海尔电器31.93%股权的过户，实现直接控股海尔电器，同时公司还宣布未来12个月内将通过二级市场继续增持港股海尔电器；4)2010年8月公司宣布向上市公司子公司注入盈利能力较强的海尔物流，增厚业绩3分钱，未来还将注入其他盈利资产。 与此相对应，公司09年以来业务发展良好，盈利能力显著提高。今年上半年实现营业收入296.8亿元，增长39.5%，实现净利润10.8亿元，同比大增51.8%，EPS0.81元。其中最重要产品冰箱实现收入131.3亿元，同比增长37.9%，利用自身的技术、品牌优势，充分抓住了农村市场冰箱旺销的大好机遇，未来随着公司不断完善日日顺网络，公司在农村的冰箱销售还有很大的上升空间。另外，公司持续推进产品创新，在城镇市场品牌号召力强，高端产品销售稳步上升，三门及多门、对开门冰箱销售占比从年初的20%提升至30%，市场份额稳居第一。同期，空调收入61.4亿元，同比增长32.6%，空调市占率有所回升。上半年公司洗衣机收入47.1亿元，增长28.3%，保持领先位置。

三、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（上海交易所代码：600887，下称伊利）12月21日晚发布公告，公司董事会审议通过了股票期权激励首期行权方案。

首期行权，伊利将采取向激励对象定向发行股票的方式进行，发行股票总额为64480股，涉及行权人数35人，销售期为一年。首期可行权的35人包括公司总裁潘刚、三位副总裁刘春海、赵成霞、胡利平及其他核心骨干等。此四人分别可行权19344份、6448份、6448份、6448份股票期权。伊利于2006年12月28日通过了股票期权激励方案。方案当时授予激励对象5000万份股票期权，每份期权可在授权日起8年内的可行权日以行权价格13.33元行权。其中，总裁潘刚一人独得1500万份，占股票期权总量的30%，行权后其标的股票占公司总股本的2.9043%。副总裁胡利平、赵成霞及刘春海3人各获500万份股票期权。其它核心业务骨干共计29人共获得2000万份股票期权。根据该方案，一年后可以开始行权，激励对象应分期行权，首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首期行权的一年后、股票期权的有效期内自主行权。

四、江中药业股权激励方案

1. 股权激励方案实施，配合集团改制，有利于公司长久发展

江中药业公布了《首期股票期权激励计划》以及《首期股票期权激励计划考核办法》，拟向公司管理团队以及业务骨干实施股票期权激励计划。公司在09 年推出股权激励方案在我们预期之内，我们在1 月16 日医药行业月报《关注医药板块结构调整机会》报告中，重点分析了江中药业，并提示了公司09 年将先于江中集团改制，率先完成上市公司股权激励。

作为江中集团改制的配套方案，公司股权激励方案实施后，将有利于公司长久发展，尤其是在公司进入重要的转折阶段之际(老产品进入成熟期，新产品仍在市场推广期)，股权激励实施将使投资者对公司未来的发展抱有更大的信心。

2. 股权激励方案概要及简要分析

2.1. 激励对象

公司激励对象一共32 人，范围包括：公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等;以及公司核心技术人才和管理骨干。

我们可以看到，公司股权激励对象并不包括公司董事会成员，这可能与江中集团改制有关，这部分人员未来将在江中集团层面实施股权激励。

2.2. 激励计划的股票来源和股票数量

公司股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行79.68 万股公司股票，涉及的股票数量占公司总股本的比例为0.269%。其中，获授期权总数最大的管理人员是公司总经理刘辉，一共可以获得4.67 万股，并均分为三个行权期行权。

总的来讲，公司首期股权激励方案给予的管理层激励的力度并不是很大，实际效果还要观察。由于公司定向发行的股票数量有限，所以未来几年公司业绩的摊薄并不明显。

2.3. 时间安排

公司激励计划时间安排分为两个阶段：行权限制期和行权有效期。行权限制期为激励计划授权日起的2 年，在限制期内激励对象不可行权。行权有效期为行权限制期届满之日起至激励计划的有效期届满之日的期限，本次激励计划行权有效期为3 年，股票期权在行权有效期分三年均速分批行使。

2.4. 行权价格

公司本次股票期权的行权价格为12.93 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以12.93 元的价格购买1 股公司股票。行权价格的确定是按照激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价来决定，2009 年1 月19 日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为12.93 元。

公司股权激励行权价格相对较高，体现了公司管理层对公司未来的发展以及公司股价非常有信心。

2.5. 获授条件和行权条件

公司股权激励方案获授条件包括三个方面，其中最重要的一条是对公司08 年的业绩提出了要求，主要条件是：

2008 年相比2007 年，营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均增长水平(对标企业50 分位值);

2008 年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均业绩水平(对标企业50 分位值);

2008 年现金营运指数不低于0.85，且不低于同行业平均业绩水平(对标企业50分位值)。

注：对标企业及分位值，是国资委考核公司的依据，主要是根据公司的经营情况跟行内类似的企业进行比较，分位值衡量的是公司在对标企业中的排名，分值越高，对公司要求的越高，在对标企业中，经营指标的排名也越高。

公司08 年的经营情况我们在1 月16 日医药行业月报《关注医药板块结构调整机会》报告中重点进行了介绍，在这里我们不再重复。只是再强调一点，公司08 年销售收入的增长主要依赖的是健胃消食片、09 年公司增长的亮点在于草珊瑚含片以及初元，两个产品的销售非常有可能超过市场预期。

公司股权激励方案行使条件包括四个方面，其中最重要的一条是对公司2010-2012年的业绩提出了要求，主要条件是：

2010 年，第一个行权期：

2010 年度，公司营业收入不低于17 亿元，营业收入相比2009 年增长不低于20%且不低于同行业平均增长(或对标企业75 分位值)水平;

2010 年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平;

2010 年现金营运指数不低于0.90 且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平。

2011 年，第二个行权期：

2011 年相比2010 年，营业收入增长率不低于20%且不低于同行业平均增长(或对标企业75 分位值)水平;

2011 年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平;

2010 年现金营运指数不低于0.90 且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平。

2012 年，第三个行权期：

2012 年相比2011 年，营业收入增长率不低于20%且不低于同行业平均增长(或对标企业75 分位值)水平;

2012 年加权平均净资产收益率不低于13%且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平;

2012 年现金营运指数不低于0.90 且不低于同行业平均业绩(或对标企业75 分位值)水平。

公司行权条件制定的标准并不低，2010 年营业收入不低于17 亿元，且2010-2012连续三年公司营业收入增长不低于20%。在老产品健胃消食片、草珊瑚含片规模大、均进入成熟期之后，公司销售收入仍能保持20%以上的增速，这点并不太容易做到。我们判断公司2010-2012 年的增长点：一方面是不断挖掘老品种新的增长点，另一方面是不断投放新的品种，08 年初元的上市仅仅是新品种上市的开始。有关公司新产品的情况，请详见我们在08 年4 月11 日发出的公司深度报告《江中药业：老树即将开新花》。

五、长电科技：股权激励计划

●股权激励计划主要内容：2月22日公司董事会通过的股权激励计划(草案)主要内容如下：用于股权激励的股权份额为3690万股，占当前总股本的9.9%，其中2736万股为预留期权，占本次激励计划期权总数的74.15%，股票来源为公司向激励对象定向发行股票；本次授予的3690万股行权价格均为当天收盘价格17.31元；股票期权按每年20%分五年向符合条件的激励对象授予，激励对象自授予日起一年后可以开始行权；行权条件为以2007年净利润为基数，2008-2012年扣除非经常损益后净利润比2007年分别增长35%、62%、94.4%、133.3%和180%以上，即在2008年增长35%的前提下，2009-2012年年复合增长率为20%以上，且公司加权平均净资产收益率不低于8%。

●股权激励计划使公司管理层激励机制更为完善：股权激励计划加上公司在2007年底通过的管理层激励实施计划，使公司管理层激励机制更为完善，伴随公司业绩增长，管理层和核心技术人员不仅可以获得奖励基金，还能够获得股权，使管理层与股东的利益更趋一致，使公司发展的长短期利益更为平衡。尽管公司对管理层设定的行权业绩要求并不高，但我们相信这种激励为公司未来业绩增长提供了一个比较确定的安全边际，由于公司当前正处于技术和产品升级的关键时期，股权激励计划的推行将会使这种升级的进程加快，成功的概率提升。

●为引进人才长期发展创造了制度条件：方案中预留了股权份额的74.15%用于对未来新进人才、暂时不符合条件但在未来符合条件的激励对象的授予以及对现有激励对象的追加授予。这将成为公司未来吸引高质量管理人员和技术人才的重要手段，同时也将激发现有潜在激励对象的工作积极性与努力程度。在行业竞争日趋激烈、整合并购逐渐加剧的背景下，股权激励计划的推出也将使公司更易获得较多的并购机会与发展空间。