在中国，自从20世纪80年代企业第一次推行股权激励以来，已经有几百家上市公司和成千上万家非上市公司实施了股权激励。越来越多的事例证明，股权激励已经成为现代企业提升绩效不可或缺的管理工具。股权激励受到越来越多公司的追捧和青睐，员工不用担心今天股票是涨还是跌，只要一心一意提高本岗位的业绩就行。股权激励既适用于上市公司，也适用于非上市公司。本文主要探讨非上市公司股权激励的问题。
那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？
通俗地说，股权激励就是要让被激励者从打工者变为企业主人翁，将自身利益与股东利益紧密结合，积极主动地参与到企业决策、承担风险，并分享企业成长带来的丰厚利润；积极主动地关心企业的长期健康发展与价值增长，从而促进企业一步步走向辉煌。相比上市公司，非上市公司的股权激励更为复杂和棘手，也更加考验企业家的格局境界和管理智慧。
非上市公司的股权激励到底应该如何定模式？定对象？定比例？股权激励制度中将会涉及的法律问题有哪些？本律师认为：非上市公司在实施股权激励时必须考虑企业所处发展阶段、实施背景和自身行业特点，有针对性的设计相应的股权激励方案。
一、股权激励如何定模式
股权激励有很多种，主要有：现股激励、期权、账面价值增值权、在职分红、分红回偿、优先购买、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票（项目性股份）等。每一种模式都有其优缺点，适用的企业类型或人员也不尽相同。下面简单介绍四种主要模式：
（一）现股激励模式。现股激励优点体现在三个方面：1.短期内能兑现股份收益；2.需要掏钱购买，因此倍加珍惜；3.有利于调动员工积极性。但它的缺点是：1.可能造成短期效益行为；2.若持股比例较大，有违两权分离；3.为增加利润，可能会牺牲员工利益。该种模式适用于非上市公司高管及技术骨干。
（二）股票增值权模式。其优点在于激励对象无须现金付出，无须证监会审批，缺点则是在于资本市场的弱有效性使股价和经营者业绩关联不大，公司的现金压力较大。该种模式适用于现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司（核心经营层与核心技术层）。
（三）虚拟股票模式。其优点体现在虚拟股票发放不会影响公司的总资本和所有权结构，无须证监会批示，只需股东大会通过即可，缺点在于公司的现金压力较大，虚拟股票的行权和抛售时的价格确定难度较大。此种模式适用于现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。
（四）限制性股票/项目性股份模式。其优点表现在这是一种附加条件的激励方式，只有当激励对象完成既定目标后才能获得这部分股份，激励对象一般不需要付钱购买，可以激励高层管理人员将更多的时间和精力投入到长期的战略目标中，缺点在于业绩目标或股价的科学确定较困难，现金流压力较大。此种模式适用于业绩不佳的上市公司，产业调整期的上市公司，初创立的非上市公司（新产品开发、技术攻关）。
目前上述激励模式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合企业实际需求的激励方案。
二、确立股权激励对象应遵循什么原则
企业在计划股权统筹与布局，确定要激励的人员时，要基于以下三个方面进行考虑：
（一）基于当前的组织架构考虑，这是首要因素。凡是中心负责人、部门负责人都应纳入股权激励的范围。
（二）基于五年以后的组织架构考虑。即是除了（一）中的人员，还要考虑公司五年后的组织规划，为今后进入的人才“预留位置”，留给未来新设的几个岗位的负责人。
（三）基于公司的发展战略考虑。
股权激励对象的原则确定后，就要明确股权激励时具体激励谁、激励什么样的人。主要有四种人：1.对总裁、总经理、CEO必须进行股权激励。2.对团队负责人必须做股权激励。3.对“明日黄花”“未来之星”进行股权激励。（提醒的是，鉴于这两类员工对企业发展的意义不同，各自的价值不同，企业在对他们进行股权激励时采用的是不一样的方式。）4.对“上下游”进行股权激励。
上述三条激励原则确定好要激励哪些人之后，对于不符合条件规定的，宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权奖励、股权福利。
三、股权激励的比例/额度
企业在确定股份数量和比例时，要遵循以下七项原则：
（一）确保股份的稀缺性
（二）具有行业的竞争性。
（三）实现对个体的激励性。
（四）保证群体的公平性。
（五）投资具有经济性。
（六）结合企业的安全性。
（七）收钱具备合法性。
此外，根据企业发展的过程，考虑到企业在不同发展时期应如何治理，这就需要考虑公司股权结构的设置【该问题，笔者已在《非上市公司股权结构中的“红线”》一文中论述】。
非上市公司进行股权激励是站在企业的角度考虑如何更好地公平分配。同时，股权激励有着一个非常重要的内涵，是用未来的财富激励今天的员工。
若一个公司决定做股权激励的话，那么，股权激励的股份从何而来呢？或者说用什么办法来进行股权激励呢？这里我向大家介绍两种股权激励的方式，即“减法”股权激励法与“加法”股权激励法。
在向大家介绍股权激励法之前，我先向大家介绍一下“实股”与“虚股”这两个概念。股份的性质从大的角度而言一般分为“实股”与 “虚股”。所谓“实股”就是拥有该种股份的人是《公司法》意义上的股东，其依法享有《公司法》赋予股东的各种权利，简单的说就是其名字载入公司工商登记信息，其既享有分红权，也享有决策权。所谓“虚股”则是指拥有该种股份的人的名字不载入公司工商登记信息，其仅享有分红权，对公司事务没有决策权。
“减法”股权激励法，就是指把公司原有的100%的股份拿出一部分作为股权激励的股份。比如，公司原有股份100%，那么现在决定拿出公司原有股份的10%或20%作为股权激励的来源，则公司原有股份则变成了90%或80%。“做减法”的最大弊端就是当激励对象离职带走被激励的股份时，若对新来的人员进行股权激励时，必然要从公司原剩有的股份中再拿出一部分股份来激励新人。如此循环下去，公司原有股份则必然越来越少，而这时用于股权激励的股份就是我们前面所说的“实股”。
“加法” 股权激励法则是指将公司原有股份虚拟为100股（份），如果要给激励对象股权，那么就在公司原有100股（份）的基础上增加股份数。比如，某公司将对激励对象激励10股（份），那么公司总股数就变为110股（份）。这样一来，减法”股权激励法的弊端就不存在了，而这种方法最大的好处是用来激励的股（份）是无穷的；不思进取者及离职者持有的股（份）不断的被后来者所得到的激励股（份）稀释，这时用于股权激励的股份则是上文所说的“虚股”。
一个公司股权激励究竟是用“减法”股权激励法还是“加法”股权激励法，则取决于公司控股人的价值取向及公司发展的需要，不可一概而论。
无论采用“加法”或“减法”股权激励法，则必然要制定出获得股权的条件、持股者的权利及持股者将来的退出机制。
股权激励条件一般围绕以下六个方面来制定。即价值观（对公司的认可度）、业绩、自律性、客户满意度、品德、个人未来成长等因素。
股权激励持股者的权利取决于用于激励股份的属性，即如前所述，是“实股”还是“虚股”。若用于股权激励的股份是“实股”，则持股者必然依法享受《公司法》赋予股东的各项权利，且持股者还必须实际出资，其持有的股份可以依法转让（包括继承）。若用于股权激励的股权是“虚股”，则持股者仅享受分红权，一般不需实际出资，这种情况大都是人走，则股份留在公司。
