摘要：股权激励制度与股权激励方案不一样，它们各自独立但又相互联系。本文通过具体案例使读者深刻理解两者的特征和联系。

我们经常能听到股权激励方案、股权激励计划、股权激励制度这些名词，它们是一回事吗？它们不完全相同。股权激励方案和股权激励计划完全相同，股权激励方案和股权激励制度完全不同。设计股权激励包括设计股权激励制度和设计股权激励方案。

股权激励制度指的是在企业最高权力机构（一般就是股东会）制定的关于在本企业实施股权激励有关重大问题的原则性规定。股权激励制度一般包括实施股权激励的条件、决策和实施机构、决策和实施的程序，确定股权激励的对象、工具、方式、价格、数量、时点、绩效考核的基本原则等等。股权激励制度具有高度的抽象性、概括性、原则性、稳定性，是公司实施股权激励的根本大法。股权激励制度可以最大化避免企业主在股权激励问题上的随意性和盲目性，给员工以明确的预期。

股权激励管理制度参考范本

北京钻石教育科技有限公司

股权激励管理制度

第一章　总则

第一条　为了对公司高管人员和业务技术骨干进行有效的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动他们的积极性和创造性，构建优秀的团队，实现公司的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，北京钻石教育科技有限公司（以下简称公司）特制定《北京钻石教育科技有限公司股权激励管理制度》(以下简称为《管理制度》)。本《管理制度》是公司的一项基本管理制度。

第二条　本《管理制度》是公司董事会实施阶段股权激励计划（股权激励方案）的依据，也是公司股权激励工作小组行使职权的依据，还是公司监事会实施监督的依据。

第三条　本《管理制度》遵循公平、公开、公正的原则和激励与约束相结合的原则。

第四条 公司实施积极的员工股权激励政策，积极推动员工股权激励，主要根据员工对公司的贡献作为激励股权的分配依据，不得压制、阻碍开展股权激励。

第五条　本《管理制度》长期有效，除非股东会决议终止继续实施本《管理制度》。制定和实施阶段股权激励计划以及进行其它具体股权激励行为必须遵守本《管理制度》的规定，如与其发生冲突，与其相冲突的行为或文件无效。

第六条 股权激励相关工作人员及股权激励对象必须保守所获悉的相关秘密。

第七条　本《管理制度》须经全体股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

第二章　股权激励的管理机构

第八条　公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

(1)批准本《管理制度》及其变更，终止；

(2)批准公司《阶段股权激励计划》及其变更、终止。

第九条　公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

(1)审核《管理制度》草案，并报股东会批准；

(2)审核公司《阶段股权激励计划》草案，并报股东会批准；

(3)对《管理制度》进行解释；

(4)对公司《阶段股权激励计划》进行解释；

(5)任命和撤换股权激励工作小组成员；

（6）领导、组织股权激励工作小组开展工作，依据《管理制度》的规定审核该小组的决议。

第十条　股权激励工作小组是在公司董事会的领导下，负责公司股权激励工作的非常设管理机构。

其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员，外部专家顾问；董事长指定其中一人为组长。

股权激励小组负责以下事项：

(1)起草《管理制度》并提交董事会审核；

(2)根据《管理制度》、公司绩效考核办法考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《阶段股权激励计划》，并报董事会批准；

(4)实施《阶段股权激励计划》；

(5)负责实施《管理制度》的日常管理工作；

(6)实施股权激励计划过程中，就股权激励计划的内容与执行涉及的问题报请董事会对股权激励计划进行解释；

(7)向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。

第十一条 公司应当为股权激励小组提供办公场所等必要的办公条件。公司各部门、各类人员都应当支持股权激励小组及其人员的工作，为其提供工作便利。

第十二条 公司监事会有权依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本《管理制度》监督董事会、股权激励工作小组在制定执行股权激励制度中的一切行为。如发现有违法违规行为，监事会有权制止，或者提议召开临时董事会会议、股东会会议并可要求采取制裁措施。

第三章 激励性股权分配规则

第一节　激励对象的确定

第十三条　激励对象是指满足本《管理制度》要求的条件可以获授本公司激励性股权的公司员工。激励对象范围包括：公司高级管理人员，经营管理骨干，技术、生产、销售骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工。

公司高级管理人员是指：公司董事、监事、总经理、副总经理和各总监；经营管理骨干是指：本公司和子公司、分公司和职能管理部门正副职。

第十四条 激励对象的选择标准

1、完全认同公司的经营管理理念和发展目标并在日常工作中坚决贯彻执行；

2、对公司忠诚度高；

3、具有团队精神；

4、业绩突出；

5、在公司任职已满一年；

6、自愿参加公司股权激励计划。

第十五条 以下人员不得成为激励对象

1、在本公司任职未满一年；

2、有严重违反本公司的规章制度的行为；

3、有侵害公司利益的行为；

4、有违反国家法律法规的行为；

5、对公司经营管理理念缺乏认同；

6、工作能力不足，工作业绩不突出；

7、严重的自我中心主义或部门主义，缺乏团队精神；

8、单独持有超过公司注册资本20%的股东。

第二节　股权激励的工具

第十六条 公司可以结合企业发展的实际情况，选择以下股权激励工具中的一种或几种。

1、分红权赠与

本公司全部或部分股东将自己所持股权相对应的一部分分红权无偿赠与激励对象。

2、股权赠与（业绩股权）

本公司全部或部分股东将自己所持股权的一部分向做出卓越贡献的激励对象无偿赠与。

3、股权转让

本公司全部或部分股东将自己所持股权的一部分按照一定价格有偿转让给激励对象。

4、按净资产增资

以某一时点公司每一元出资（每股）所对应的净资产值为价格标准，由激励对象向公司以自有资金增加资本。

5、低溢价增资

以略高于某一时点公司每一元出资（每股）所对应的净资产值为价格标准，由激励对象向公司以自有资金增加资本。

6、股份期股

本公司与激励对象约定，激励对象在一定的工作期间内以预先约定的价格分期支付对价，最终获得一定数量公司股份的所有权，且被激励方必须以按照预先约定的价格和条件受让股份。在激励对象支付全部对价前，其享有分红权，但没有表决权和转让权。

7、股份期权

本公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股份期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

在本公司所实施的股份期权计划中，完成绩效定额是激励对象行权的前提条件。

8、虚拟股份

本公司向激励对象赠与虚拟的股份，激励对象据此可以享有分红权、股份增值权，但不享有真实的股东权利。

第十七条 除本管理制度特别规定以外，激励对象所获激励性股权（实股）与公司其他股权具有同等权能。激励对象所获激励性股权（实股）的转让受到以下约束：自获授激励性股权（实股）之日起三年内不得对外转让全部或部分股权。获授激励性股权（实股）之日为激励对象与本公司签订《员工股权（实股）激励合同》之日或股份期股全部对价支付完毕之日或股份期权行权之日。

第三节 激励性股权数量分配依据

第十八条　激励对象获授激励性股权数量必须依据其绩效进行分配。原则上激励对象获授的激励性股权数量要大，其获授股权的预期变现值不得低于其签订《股权激励合同》之日上一年个人薪酬总额的10倍。

第四节 激励性股权获授时间

第十九条 根据经营管理的实际需要，本公司可以定期或不定期实施阶段性股权激励计划。原则上每年实施一次股权激励计划。

第五节 激励性股权获授价格

第二十条 激励对象以有偿方式获授激励性股权，按照低工资低购股价、高工资高购股价的原则向员工出售激励性股权。

第四章　《阶段股权激励计划》的制定

第一节　《阶段股权激励计划》的提出

第二十一条 根据经营管理的实际需要，控股股东、2名以上董事、总经理可以提议公司实施阶段性股权激励计划。股权激励工作小组草拟并向董事会提交《阶段股权激励计划》。

第二十二条 股权激励工作小组根据本《管理制度》责成专人对激励对象进行定期考察，监督激励对象完成绩效考核指标的情况、实际履行《员工股权激励合同》的情况。根据考核的实际情况出具《员工股权激励年度绩效考核结果报告》、《员工股权激励合同履行报告》。

第二十三条 股权激励工作小组根据激励对象年度绩效考核结果、激励对象履行股权激励合同的情况拟定《阶段股权激励计划》。

第二十四条 《阶段股权激励计划》的必备内容

1、激励对象名单；

2、股权激励的方式（包括股份来源）；

3、阶段激励性股权总额、每名激励对象的分配数额

4、激励性股权的价格（包含认购资金来源）；

5、激励性股权授予或激励对象认购时间；

6、与股权激励相关的约束机制；

7、实施阶段股权激励后公司的股权结构。

第二节 《阶段股权激励计划》的生效

第二十五条 股权激励工作小组将《阶段股权激励计划》完善后报公司董事会审议，董事会会议经公司全体董事过半数表决通过后报公司股东会审议，股东会以代表公司全部股权三分之二以上（含本数）的表决权同意通过。

第三节 《阶段股权激励计划》的实施

第二十六条 根据生效的《阶段股权激励计划》，由股权激励工作小组安排激励对象签订《员工股权激励合同》，获授激励性股权。

《员工股权激励合同》应包含绩效考核指标或绩效考核方式、对激励性股权的约束机制。

第二十七条 根据激励对象获授股权的结果，由股权激励工作小组向董事会提交《阶段股权激励计划执行结果报告》，经董事会审议通过后，由股权激励小组在全公司进行公告。

第五章 员工、激励对象权利保障

第二十八条 公司全体员工都有权获悉与股权激励相关的一切信息。公司董事会应保障本《管理制度》、《阶段股权激励计划》、《阶段股权激励计划执行结果报告》在本公司员工范围内充分披露。

第二十九条 获授实股股权的激励对象依照《公司法》、《公司章程》的规定享有股东权利、承担股东义务。

第三十条 员工、激励对象认为在分配股权方面有侵害自己利益的行为可以向股权激励工作小组、监事会提出申诉。股权激励工作小组、监事会必须认真处理。

第三十一条 监事会对于股权激励工作小组、董事会一切与股权激励相关的工作行使监督权。

第三十二条 激励对象依照本《管理制度》已获得或者应当获得的激励性红利、股权不因本《管理制度》的变更或终止而变更或废除。

第三十三条 公司依照本《管理制度》的规定与激励对象签订《员工股权激励合同》。如果公司有违反本管理制度并侵害激励对象利益的行为，激励对象可依据本《管理制度》和《员工股权激励合同》向北京仲裁委员会申请追究公司的违约责任。

第六章 激励性股权变动的规则

第三十四条 当发生以下情况时，激励对象不再获授激励性红利、股权，未行权的股份期权全部作废；同时，该激励对象必需按获授价格并加算银行同期存款利息将已拥有的全部实股股权转让给股权激励工作小组指定的人员：

（一）激励对象未经公司同意，擅自离职的；

（二）激励对象投资或加入（包括从事兼职）与公司有竞争关系的其他公司而被辞退时；

（三）当激励对象严重失职、渎职给公司造成损失而被辞退时；

（四）当激励对象由于索贿、受贿、泄漏公司技术/商业秘密或损害公司声誉等行为给公司造成损失而被辞退时；

（五）激励对象严重违反公司规章制度或其他严重过错而被辞退时;

（六）激励对象因违法犯罪行为被判处刑事责任时。

公司可在阶段股权激励计划中设定严于上述规定的约束性措施。

第三十五条 因经营形势变化，且激励对象无任何过错，公司与该激励对象协商解除劳动关系的，该激励对象不再获授激励性红利、股权；同时，该激励对象可以继续持有已获授股权。

第三十六条 当激励对象退休时，该激励对象不再获授激励性股权；同时，该激励对象可以继续持有已获授股权。

第三十七条 如果激励对象丧失民事行为能力，该激励对象不再获授激励性股权；同时，该激励对象已获授股权应当由公司原始股东以较优惠价格收购。

第三十八条 如果激励对象死亡，该激励对象不再获授激励性股权；同时，该激励对象已获授股权应当由公司原始股东以较优惠价格收购，受让资金由其合法继承人所有。

第七章 责任制度

第三十九条 对于具备条件员工而不予以股权激励的，应追究有关责任人员的责任，可以对其处以相当于个人基本工资1-3个月的罚款，如果是股权激励工作小组成员应免除其成员资格。

第四十条 如果激励对象拒绝按照公司要求配合办理相关工商登记手续，激励对象不再获授激励性红利、股权，其可获授红利、股权按比例转移给其他激励对象。

第四十一条 任何公司股东都必须执行本《管理制度》所规定的各项义务及由此合法派生的义务，任何前述股东均不得拒绝履行本《管理制度》所规定的各项义务及由此合法派生的义务。否则，因任何前述股东拒绝履行本《管理制度》所规定的各项义务及由此合法派生的义务而导致公司承担了违约责任、赔偿责任，任何前述拒绝履行义务的股东无条件的对公司承担同等的违约责任、赔偿责任。如果同时存在两个以上的该等股东，则该等股东对公司承担连带责任。

第八章 附则

第四十二条　本《管理制度》经公司股东会决议通过，自通过之日起生效，加盖公司公章后向公司全体员工公告。

本《管理制度》的修订或终止必须经全体股东一致同意。

第四十三条 本《管理制度》是公司管理制度的重要组成部分，对于股东、公司、董事、监事、高级管理人员、全体员工均具有约束力。

第四十四条　本《管理制度》解释权属于公司董事会。

北京钻石教育科技有限公司

2015年1月31日

股权激励方案是指企业在某一具体时点针对现实情况所制定和实施的关于股权激励的各项具体措施。它具体的确定股权激励的对象有谁、股权激励的工具是什么（实股、虚股，现股、期股、期权）、股权激励的方式（直接持股、间接持股）、股份的来源（增发还是转让）、资金的来源（自筹还是借贷）、激励股权的定价、激励股权的数量、股权激励实施的时点和期限、对激励对象的约束机制（绩效考核和退出机制）。

《××公司××××年度股权激励计划》范本

第一部分 基本内容和格式

一、年度股权激励分配方案

根据《××公司股权激励管理制度》、《××公司实施股权激励制度绩效考核办法》以及《××××年度员工股权激励年度绩效考核结果报告》、《××××员工股权激励合同履行报告》制订本年度股权激励计划如下。

（一）××××年度公司净利润为×××× 万元，净资产为××××万元，净资产收益率为××%，超过了10%的考核指标。因此，可以有×××万元净利润向本年度激励对象奖励，前述奖金可转增为股权的数额为：×××万元。

（二）根据考核结果，确定综合测评分前×× 名员工为×××× 年度公司激励对象，前×× 名员工综合测评分为××× 分。

（三）×××× 年度股权激励分配方案。

××××年度股权激励计划

二、激励性股权分配结束后公司的股权结构

（一）××公司的总股本为：××××万元

（二）××公司股权结构表

××公司股权结构表

××公司股权激励工作小组

××××年×月×日

第二部分 范例

《北京梁山武功科技发展有限公司

2007年度股权激励计划》范本

一、年度股权激励分配方案

根据《北京梁山武功科技发展有限公司股权激励管理制度》、《北京梁山武功科技发展有限公司实施股权激励制度绩效考核办法》以及《2007年度员工股权激励年度绩效考核结果报告》、《2007员工股权激励合同履行报告》制订本年度股权激励计划如下。

（一）2007年度公司净利润为500万元，净资产为3125万元，净资产收益率为16%；2007年度行业净资产收益率为8%，超过了行业净资产收益率和10%的考核指标。因此，可以有500*30%=150万元净利润向本年度激励对象奖励，前述奖金可转增为股权的数额为：150万元。

（二）根据考核结果，确定综合测评分前八名员工为2007年度公司激励对象，前八名员工综合测评分为5.19分。

（三）2007年度股权激励分配方案。

2007年度股权激励计划

二、激励性股权分配结束后公司的股权结构

（一）北京梁山武功科技发展有限公司的总股本为：1150万元

（二）北京梁山武功科技发展有限公司股权结构表

北京梁山武功科技发展有限公司公司股权结构表

北京梁山武功科技发展有限公司

股权激励工作小组

2008年2月15日

股权激励制度和股权激励方案都离不开六个基本要素，即定人、定股、定价、定量、定时、定考。股权激励制度的六要素是抽象的、原则性的，股权激励方案是具体的、确定的。股权激励制度是股权激励方案的指南，股权激励方案是股权激励制度的具体落实。股权激励制度是根本，股权激励方案是外在形式，前者决定后者，后者体现前者。在现实实践中，企业必须制定出每一时点的具体股权激励方案才能真正算股权激励制度落地.