文/臧其超 股权激励系列

股权激励计划的实施，不但关系到股东和员工的切身利益，还将影响到企业的未来发展前景。除此之外，他还会对公司的股本结构甚至股价波动产生重大影响。特别是公司的股价问题，它是极为敏感的，因为它涉及到众多投资者的利益。因此，加强信息监管与披露制度建设显得尤为重要。

1、股东大会通知中的信息披露

董事会在将股权激励计划提交董事会讨论时，应在股东大会通知中明确披露下列信息：

（1）股权激励计划的主要内容，包括计划的目的、授予总量及授予单个人的数量、参与者范围、行权价格的确定方法、股权激励计划的期限、授予或行使的限制性条款等；

（2）实现股权激励计划目的的途径；

（3）以图表的方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较；

（4）股权授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、股权超范围发行、行权价格过低时，董事会应该予以解释和说明。

（5）公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股权激励计划的意见等。

2、授予时的信息披露

公司首次授予激励对象股份，应当公开披露股权激励计划的总体方案，其次，还需要披露本次授予的具体情况，包括获得股权的人数、本次授予的总数量、主要获授人的姓名、获得数量、职务、占总授予数量的比例等。以便于公众了解相关的具体信息。以后的股权授予时，不再需要公布股权激励计划的实施方案，只需例行公布授予股权的具体情况即可。

【案例】

光明乳业限制性股权激励的信息披露

光明乳业在2010年进行股权激励方案，本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过840.81万股，即公司总股本的0.81%，其中预留60万股。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

本限制性股票激励计划的授予价格为4.70元/股。若在本计划限制性股票授 予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。

本限制性股票激励计划的激励对象为104人，本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表。

3、行权时的信息披露表8-1 光明乳业各岗位激励对象获授限制性股票情况

股权行权将使内部员工股东比例逐步加大，从而使得公司的股东结构发生变化，也使公司的流通股比例逐步加大，同时在新发股供行权需要的模式下，员工分配行权还将导致公司总股本的逐步加大。为了方便股东及时了解公司股本变动的情况，公司应当定期公布员工行权的进展状况，具体信息披露办法如下：

（1）公司应当在每一季度结束后的两个工作日，向社会公布本季度员工行权所引起的公司总股本、股权结构变动情况。

（2）由于员工行权导致股份的增加累计达到公司发行在外普通股的10%时，上市公司应当将有关情况予以及时公告。

4、年报中的信息披露

公司高管人员薪酬状况的披露是年报中关于股权激励计划信息披露的重要组成部分，在我国有这方面的规定，要求公司披露主要高管人员薪酬状况，同时对高管人员的范围也有明确界定。

5、临时公告中的信息披露

公司除了在以上阶段需要做信息披露之外，还应该在计划实施中发生重大事件时做出临时公告，以保护股东利益。临时公告包括以下内容：

（1）公司发生收购、出售资产、股权转让以及债务重组时，董事会关于股权行权价格和数量的调整决定；

（2）公司发生配股、转增股本时引起行权价格和数量的变化及计算公式；

（3）股东大会对股权激励计划的决议公告；

（4）其他重大事件对股权激励计划的影响描述。