2016年9月1日开始实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（即财税[2016]101号文）首次规定了非上市公司股权激励个人所得税的优惠政策，同时也间接地明确了非上市公司股权激励的几种常见模式。

一、非上市公司股权激励所得税的一般处理

财税[2016]101号文实施之前，法律没有对非上市公司的股权激励模式以及股权激励项下的个人所得税处理作出明确、专门或普遍适用的规定，非上市公司实施股权激励可参考或比照上市公司的规定或者适用一般法的规定。非上市公司股权激励个人所得税处理的法律依据主要有《中华人民共和国个人所得税法》以及国税发[1998]9号文。根据规定，雇员从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在实际取得时按照3%-45%的超额累进税率缴纳个人所得税；激励对象之后转让取得的股权时，按照财产转让所得适用20%的税率缴纳个人所得税。

二、2016年101号文的税收优惠政策

与上市公司相似的是，根据最新施行的财税[2016]101号文的规定，符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励也可享受优惠的递延纳税政策。具体规定为：“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。”

该优惠政策主要体现在以下两个方面：

（1）递延纳税时间。对于符合条件的非上市公司，激励对象在被授予股权或股票的阶段不用承担个人所得税的纳税义务。由于激励对象在取得股票或股权时，并没有获得实际的收益，这时候就要求激励对象纳税会严重打击公司实施股权激励的积极性，所以101号文规定员工在取得股权激励时可暂不纳税。

（2）降低税率。股权转让时，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税 ， 激励对象不用按照3%-45%的超额累进税率缴纳个人所得税，大幅度降低了税率。

三、非上市公司享受税收优惠政策的主要条件

当然，非上市公司享受上述的递延纳税优惠政策是需要同时满足一定条件的，主要条件如下：

1、激励对象：激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，且激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%；

2、持有期间：股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年；

3、行业范围：标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围；

4、备案：经向主管税务机关备案，可享受递延纳税政策。

综上，如果不符合税收优惠条件的，则按照优惠政策之前的一般规定处理非上市公司股权激励的个人所得税问题。