4月28日，三维股份(603033)发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业合计13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。

以2017年12月31日作为评估基准日，广西三维股东全部权益的预估值为1,474,000,000元。参考此预估结果，并经各方协商一致，此次交易标的资产的交易作价暂定为1,470,000,000元。此次交易完成后，三维股份将持有广西三维100%的股权。

此次交易构成重大资产重组及关联交易，三维股份拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付，此次交易上市公司发行股票的价格为16.40元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

5月15日，上交所对此次重大资产重组存在的一些问题向三维股份发出问询函。

根据预案披露，了解到，标的资产广西三维主要客户为各铁路专线的建设方，即当地铁路局下设的项目建设公司。国内混凝土枕制造商多为地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司。同时，混凝土枕制造行业存在比较明显的行业地域性限制。

因此，上交所要求上市公司补充披露报告期内标的公司在不同铁路局下的营收及占比情况;以及在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况;另外，与地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司相比，标的公司的竞争优势怎样。

此外发现，标的公司2016年度和2017年度毛利率分别为64.79%和64.29%，大幅高于同行业其他上市公司的毛利率水平。上交所对此表示怀疑，要求上市公司结合自身业务模式及核心竞争力，说明毛利率明显高于同行业公司的原因及合理性。

而且，截止2017年12月31日，标的公司存在其他应收款4,343万元。上交所要求上市公司补充披露上述其他应收款的形成原因、账龄及欠款方，并说明是否构成关联方非经营性资金占用。

根据预案披露，了解到，广西三维目前正就2011年进行的二期技改项目补充办理环评相关手续，预计2018年5月可取得环评批复。上交所要求三维股份补充披露截至目前上述环评手续的办理情况，手续办理进展是否符合预期。

另外，三维股份在预案中在对标的资产价值进行预估中做出以下评估假设：本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。然而，上述假设与《会计监管风险提示第5号》和《会计监管风险提示第7号》的要求不符，涉嫌以假设的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断等义务。因此上交所要求上市公司、财务顾问和评估师核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

最后预案中上市公司这样表述：公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。

对于如此推诿的表述，上交所要求上市公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎，如存在不审慎内容，请作相应修改;如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任;并且财务顾问、律师需说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。