A,B,C三个公司均是集团母公司甲的子公司。其中甲持股A公司100%，持股B公司80%,持股C公司60%。
2010年甲公司将持有B公司的80%股权无偿转让给了A公司，当时甲对B长投账面价值为800万元，B公司所有者权益为1500万元；A公司对B公司属于同一控制下企业合并，确认了长投1200万元，资本公积1200万元。
2012年A公司从B公司少数股东手里购入剩余20%股份，支付货币资金400万元，确认长投400万元。2015年7月1日A公司用持有B公司100%的股权转让给C公司，C公司增发10%的股权，当时按C所有者权益份额算出增发10%股权的金额为2000万元，B公司资产评估价值为1900万元，A对C支付了货币资金100万元。A公司对C公司确认长期投资2000万元，与B公司账面1600万元的差额300万元确认成了资本公积。
1、A公司2015年账务处理有没有问题？
A在重组后持有C的10％股权，并不控制C，A报表层面对C的投资应作为可供出售金融资产核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条和第三十二条规定，金融资产的初始计量应按其公允价值，但此类“三无”股权投资可以按成本进行后续计量。
注：会计准则第22号第32条--企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。
（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
2、A公司2015年下半年的个别报表要不要确认对B公司的处置损益，如果要，金额如何计量？
因为A对C不是企业合并，而是处置子公司并换取一项金融资产，因此C的10％股权的公允价值与转出资产账面价值之间的差额确认投资收益。
注：处置时不考虑是否“同一”还是“非同一”的问题,“同一”还是“非同一”只是在企业合并时才涉及，同时注意股权处置日准则没有具体规定，可以结合20号准则应用指南确定购买日的5项原则反推即可。
CAS 20应用指南
二、合并日或购买日的确定
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
注：需要注意的是，站在C的视角，属于同一控制下的控股合并，即C增发股份取得了100%的B股权。根据CAS 2(2014)§2（1）规定：“合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
因此，C取得的对B的长期股权投资的初始成本按照B在最终控制方甲公司合并财务报表中的账面价值1600万元确定。
3、A公司合并资产负债表里年初数里未分配利润里原来合并B公司的部分在期末所有者权益表里怎么调减？
A的合并报表层面，对丧失对B控制权的交易，应体现合并报表准则第五十条所要求的处理效果。其实没有单独的调减过程，而同样是年初未分配利润＋／－本期变动数滚存下来的，其中本期变动数包括年初至处置日之间的净盈亏份额，以及其他综合收益等其他权益变动。
CAS33:
第五十条企业因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
4、A公司2015年合并利润表要确认对处置B公司的投资收益吗？已经合并资产负债表资本公积有什么变化？
A的合并报表在2015年度确认丧失对B的控制权的损益（计算规定见合并报表准则第五十条），合并资产负债表中对当初收购少数股权形成的资本公积不作后续调整。
注：该资本公积属于股本溢价，属于权益性交易形成，一经确认，日后永远保存在A账面上。
引申思考问题1：
1.A公司无偿取得B公司80%股权构成同一控制下企业合并与后续购买20%少数股东股权在A公司个别报表会计处理差异?
第五条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第六条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：本帖隐藏的内容（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
引申思考问题2：
A公司无偿取得B公司80%股权，A公司以及母公司甲是否涉及企业所得税？
A公司无偿取得B公司80%股权如果作为资本公积处理不涉及企业所得税。
国税2014年29号第二条:企业接收股东划入资产的企业所得税处理
（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
母公司甲不涉及企业所得税
按照财税财税[2014]109号
引申思考问题3：
甲公司合并会计报表如何处理？
对于甲而言，该划转属于内部公司之间的资产划转，不涉及外部股东，因此不改变甲的经营成果和现金流量，因此甲合并会计报表应视同该无偿划转没有发生一样。
实务中C公司自年初至合并日（处置日）的报表会同时体现在A和B的合并报表中，两者共同的母公司编制上一层次的合并报表时，需进行一定的技术处理以消除该重复。
