常规的做法是通过新设主体、股权转让或股权回购,将股东人数降至200人以内。
法律规定
根据《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
对于股东人数超过200人以上的公司,除2006年以前设立的城市商业银行、合法设立的定募公司不构成障碍外,其他都可能构成非法发行。在2006年1月1日之后新发生股东人数超过200人的情形,基本上很难进行解释。
实务操作
实务中,可以通过股权转让会股权回购的方式将股东人数减少至200人以下(如果控股股东的股东超过200人,同样也需要进行清理)。
(1)设立持股平台
将所有的股东进行分类,比如区分为管理层股东、员工持股和其他股东。
设立投资管理公司(持股平台),由全体股东作为股东按照持股比例参股(如果管理人股东人数超过50人,则根据需要多设立几个持股平台);
设立有限合伙企业,将所有的员工持股纳入有限合伙主体(同样可根据需要确定设立有限合伙企业的数量);
(2)股权转让
股东内部协商定价转让,将股东人数减少至200人以下;
(3)股权回购
和股权转让相似,区别是由公司来回购,而不是其他股东,同时会相应减少公司注册资本。