律师释疑:如何办理法人股登记托管变更手续
周晓同志:
我单位于几年前购买了山西汾酒股份有限公司法人股20万股,并托管在山西登记结算公司。现在我单位已经变更名 称,想重新办理托管手续。我们询问原托管所在的山西登记结算公司,被告知股票已经托管在中国证券登记结算公司上海分公 司了。
请问,我如何才能查询到原来购买的法人股?怎样办理变更手续?
北京李先生
李先生:
根据《证券法》的规定,国家设立了统一的证券结算登记机构,并要求所有的证券上市交易前应当托管在证券登记结 算机构。
按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的规定,你可在中国证券登记结算公司上海分公司的登记 代理机构办理有关托管和变更的手续。按照《规则》的要求,法人变更手续可以这样办理:
法人申请证券账户注册资料变更时,必须填写《证券账户注册资料变更申请表》,并提交下列材料:
(1)证券账户卡及复印件；
(2)法人有效身份证明文件及复印件或加盖发证机关确认章的复印件；
(3)发证机关出具的有关变更证明及复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件；
(5)登记公司要求提供的其他资料。
境内法人还需提供法定代表人证明书、法定代表人授权委托书和法定代表人的有效身份证明文件复印件。
境外法人还需提供董事会或董事、主要股东授权委托书,以及授权人的有效身份证明文件复印件。
开户代理机构受理证券账户注册资料变更申请后,必须将证券账户卡、授权委托书、发证机关出具的变更证明等原件 ,以及有效身份证明文件复印件寄给登记公司审核。对审核合格的,由登记公司于5个工作日内更改相应注册资料,开户代理 机构根椐变更后的注册资料打印新的证券账户卡。
获得登记公司授权的开户代理机构可直接办理证券账户注册资料变更手续。
登记公司及开户代理机构对变更前后的原始注册资料应妥善保存,以备查验。
(广东省华商律师事务所辛焕平律师)
2.不办理股份托管会有什么影响？
答：如果股东一直无法办理股份托管，则上市后股东所持股份无法在二级市场进行流通。
3.股份托管如何办理（时间、方式）？
答：（1）自然人股东：
2008年11月1日-2009年1月16日期间，可就近选择3家受理点提交托管申请文件；2009年2月9日以后，可前往上海市淮海中路578号上海银行股权科办理。具体办理时间为：周一至周五上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。
（2）法人股东和非法人机构股东：
可以通过邮寄或现场办理方式提交托管申请文件。2008年11月1日-2009年1月16日期间，采取邮寄办理方式的，邮寄至：上海市宝庆路10号丙4楼 上海银行机构股东股份托管工作组收，邮编：200031；2009年2月9日以后，采取邮寄办理方式的，邮寄至：上海市淮海中路578号 上海银行股权科收，邮编：200020。现场具体办理时间为：周一至周五上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。
根据上海银行股份托管相关公告，材料齐全的股东至相关办理地点提交托管申请材料（机构股东可选择邮寄方式）；材料不齐全的股东需要履行托管申请前准备程序，拨打咨询电话进行联系。上海银行收集股东托管材料并进行确认后，统一至上海股权托管中心办理股份托管。
4.自然人股东办理股份托管及登记需要准备哪些文件？
答：自然人股东须携带以下材料办理：
（1）按要求填写的《上海银行股份有限公司自然人股东股份托管及登记申请表》（两份原件，每份均应由股东本人签字）；
（2）上海银行颁发的《上海银行股权证》原件及复印件一份；
（3）本人有效居民身份证（或居民户口簿、军官证、士官证、士兵证等有效身份证件）原件及复印件一份；
（4）上海证券交易所A股账户卡原件及复印件一份；
（5）如果存在股东受他人委托代持股份情形的，除上述资料外，还应提供：经公证的股份代持协议；委托方的相关主体资格文件材料；
（6）如果股份存在尚未了结的法律纠纷的，除上述资料外，还应提供关于纠纷的情况说明和相关证明文件。
其中，复印件应使用A4纸复印；每页复印件均应由股东本人签字。身份证的正反面应复印在同一张纸上。
5.法人及非法人机构股东办理股份托管及登记需要哪些文件？
答：机构股东的组织性质不同，提供的资料也不同，具体请参见公告详细内容，按所属主体类型提供相应文件资料。也可以拨打我们的咨询电话021-68475995（2008年11月1日-2009年1月16日），021-53064293、53065572（2009年2月9日以后）进行详细咨询。
6.股份托管申请表哪里可以获得？
答：上海银行的官方网站www.bankofshanghai.com可以查阅公告全文并下载所有附件，股东可自行下载打印填写。机构股东股份托管及登记申请表下载后请双面打印。
另外，上海银行所有营业网点都准备了自然人股东股份托管及登记空白申请表供股东领取。
7.上交所A股账户卡如何办理？
答：请股东本人携带居民身份证至证券公司营业部办理。
8.股份托管后，还可以办理股权变更登记吗？
答：股份托管后，股东享有的权利不会发生变化。股东发生过户、更名、质押等需要办理变更登记事项的，股东或者和交易当事人一起履行相关审批程序后持有关文件前往上海银行股权科申请办理变更登记手续。
法人股托管争夺战打响
“你能介绍点非流通股份来我们这儿托管吗？”一位相熟的营业部总经理在电话里对记者说。
这位营业部老总正在四处联系的非流通股股份，正是眼下市场中相当紧俏的资源之一 。虽然距离这些股份股改后的现实流通尚有时日，但为了争取到尽量多的份额，各家券商早已展开了激烈的竞争。
业界的一般看法是，2倍于流通股数量的非流通股的流通可能将彻底颠覆现有券商业务竞争格局。如此庞大的新增蛋糕，对于其中蕴藏的各种业务可能，谁都不愿错失。把尽可能多的非流通股份拉到自家的席位托管或指定交易，已是大家的共同策略。
“不管未来可能的产出如何，先把地圈了。”一位券商高管说。
加倍的业务空间
“竞争现在肯定是白热化了”，华林证券研究所副所长刘勘说。面对如此重要的利益归属，很多公司都会使出浑身解数来争取。
“我们从去年上半年就开始做这项工作”，河北财达证券经纪业务部总经理谢海龙说，公司也指定了专门部门来具体负责。他说，作为河北省的主要券商，至少省内上市公司的股东他们会全部跑一遍。“不管持股大小，我们都要联系。”
金元证券经纪业务部总经理苏江对记者说，在现有的经纪业务领域，市场份额已很难有大的变化。而即将新增的市场份额，相当关键。将来的竞争格局，很大程度上将取决于这两年非流通股份的分配情况。“就看谁能在这一两年中更好地把握机会。”
这种机会相当实际。一位深圳的营业部总经理透露说，其所在的营业部已托管了1亿多股的非流通股份。如果以市价计，其市值已接近这家营业部多年积累下来的客户资产总和。“就是不知道这些股份什么时候会交易”，他略带遗憾地说，到明年他可能就要轮岗了。
另一家新晋券商，则已经从考核上做了调整，以激发大家的积极性。“我们会提前兑现奖励”，相关人士透露说，只要拉来股份托管，就可以按未来流通交易的预期收益给予奖励。
在此轮竞争中，大家的目标通常不止于托管市值翻倍。一家中小券商的经纪业务部总经理对记者说，考虑到实际情况，公司定下的目标只是不要掉队，基本保持原有份额。他给记者折算了一下，新增托管非流通股份的目标大约是到年末达到其原有客户资产的1.5倍。
另一家在股改保荐排行榜上位居前列的老牌大券商，目标则要更高一些。“多多益善”，该券商经纪业务部的总经理对记者说，底线是至少要超过平均水平，市场份额应继续扩大。
潜在的可观收益
未来非流通股份交易时的佣金收入，应当是券商们竞争的直接动力之一。根据这种利益诉求，中小股东的非流通股份也很受青睐。一家大券商的内部经纪业务策略指引里就写到，“中小股东因不必考虑公司控制权的问题，只考虑经济利益，股份上市流通的机率更大，更能给公司带来效益。”
当然，对于券商来说，这远非股份托管的全部价值。第一创业证券经纪业务部总经理金文认为，2万多亿非流通股份的托管业务竞争，是具有战略意义的。这将关系到公司在整个证券资产中的地位，关系到未来能开展的业务范围。此外，股东未来在维护其股价、资产重组、股权激励、再融资等方面，可能也会有很多动作，这些也将给托管券商在投行、经纪、理财等业务领域，提供许多空间。
“对投行业务也很重要”，一位分管投行业务的券商高管说，托管大股东的非流通股份，为券商与上市公司的沟通提供了一个纽带，为将来的投行业务打下基础。他还提到，未来的许多创新融资服务，可能也需要以现有的股份为基础，比如大股东发行创新的权证产品等，这些都可以给托管券商带来新的收入来源。
此外，还有一些业内人士提到，这或许也利于未来融资融券业务开展。当然，这种潜在利益的收益期可能更加不确定。德邦证券首席经济学家陆满平提到，一来是融资融券具体业务规则还不清楚；二来在股东股份禁售期届满前，应当也不能用于融券交易。
投行的协同效应
大家都想多拿点非流通股份来托管，对于上市公司的股东而言，分配起来自然颇不容易。
记者了解到一个例子是，为了平衡各方面的关系，一家股改公司的大股东最终将其所持的股份分成了10份分别托管在不同的券商。参与了该项目的一位投行人士对记者说，还好这家是深市公司，同一笔股份可以拆开来在不同券商托管，如果是沪市公司，只能指定在一家交易，那就更麻烦了。
当然，热抢并不是乱抢，券商们的竞争之中，有其内在的业务逻辑。“争取非流通股股份托管工作应重点关注两类客户：第一类，与我公司有长期业务合作关系的客户，包括投行业务和经纪业务；第二类，我公司经纪业务客户持有较多流通股的上市公司，在该类公司股改时，我公司可在流通股股东沟通工作中发挥重要作用。”这是一家券商《经纪业务发展策略指引》里的内容，这应当也是许多券商的基本思路。
比如，对于给股改项目担当保荐机构的券商而言，在获取非流通托管权方面，通常会享有明显优势。
有些项目在保荐协议中就会直接写明，大股东的非流通股份应托管在保荐机构指定的席位上，以便于保荐机构督促履行相关承诺。
尤其是那些与上市公司已有长期合作的大券商，担当保荐机构之后，收获可能相当丰厚。比如广州一家股改公司，不仅大股东的股份托管到了保荐机构的席位，几个亿的增持操作在该席位完成，甚至其高管持股的股份，也由另一家大券商转去了该保荐机构。
例外的情况也不少。对于一些保荐机构而言，当初争得保荐机会已颇不容易。上市公司大股东为平衡各方关系，也很有可能把主要的非流通股份交给其他券商去托管。一家在保荐市场排名领先的券商有关负责人也告诉记者，对于他们来说，也经常碰到大股东把主要的非流通股份转交其他机构托管的情况。
记者采访了数家中型券商，得到了一个平均数据，即大约有60%的股改公司主要非流通股份会交由保荐机构托管。
客户资源的影响力
据一些业内人士介绍，除了投行业务的合作渊源以外，影响股份托管去向的因素还有不少，比如券商的品牌效应、地方关系网络等。而券商掌握的客户资源，也被认为对非流通股份的托管格局颇有影响。
一位营业部总经理告诉记者，其营业部目前托管了一家股改公司的大股东所持股份，而这家股改公司的保荐机构并不是其所在券商担当的。他透露说，这家公司历来与其所在券商有合作，此次股改过程中，其所在券商也借助自身100多家营业网点，帮助该公司更好地与流通股股东进行沟通，效果比较理想。所以，经公司总部介绍，这家股改公司大股东的股份托管到了其所在营业部。
而数位资深投行人士则表示，根据他们的感受，在股改初期，人们对于非流通股份的托管归属关注度相对要低一些，但从去年四季度开始，对于非流通股份的争夺更激烈了。有些席位上股改公司市值较多的券商，开始向保荐机构和股改公司提出要求，希望能分得一部分非流通股的托管权，而他们则会帮助组织该股改公司与其持股客户的沟通和交流。
“为了保证沟通的效果，我们只好分了一些股份出去”，其中一位投行人士说。他还告诉记者，他们最近的做法是，在股改期间主动和至少持股前五位的券商经纪业务部门进行好沟通。据其介绍，在特定的情况下，股改方可能还会与券商经纪业务总部签署有关的协议，大致是约定根据券商帮助沟通的效果，给予其不同数量的非流通股托管权，并约定最低的托管年限。
不过，多位券商人士也表示，作为证券经营机构而言，本身就有责任配合股改工作，协助上市公司做好与流通股股东的沟通。如果以此为依据，索取股份托管的份额，则未免太过牵强。一位券商高管说，即便短期内上市公司股东因此将股份交由少数此类券商托管，但这种合作也很难长久。他说，归根结底，只有高质素的专业服务水平，才能给券商带来持久的竞争力。
