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第二種就像是發生在Berkshire的，具控制權的大股東本身也是經營階層，在某些公司，經過特殊的安排，將公司的股權按投票權重的不同分成兩類，也會產生這種情況，在這種情況下，很明顯的董事會並非所有權人與經營階層之間的中介，且除非經由勸說，否則董事會很難發揮改變的影響力，也因此要是老闆經營者本身的能力平庸或很差勁或不顧他人，則董事除了表示反對以外，別無他法，而要是與老闆經營者沒有關係的董事碰巧做出相同的結論，有時或許還有用，但大部分的狀況下是無濟於事的。

股东

而要是公司無法做出改變，且情況演變的很嚴重時，外部董事就應該要辭職，外部董事的辭職等於是對現有的經營階層投下反對票，同時凸顯外部董事沒有能力糾正老闆經營者缺失的現象。